甲 方： [公司創(chuàng)始股東，期權(quán)池由其代為持有]

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送達地址：

乙 方： [激勵對象]

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丙 方： [ ]

法定代表人： 聯(lián)系電話：

甲、乙、丙三方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程及其他有關(guān)法律法規(guī)，就[ ] （以下稱”公司”）期權(quán)授予、持有、行權(quán)等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：

1.定義

2.基本信息

各方確認，公司現(xiàn)有全部股權(quán)分割為[ ]萬股，其中的[ ]股（現(xiàn)由甲方持有）用作股權(quán)期權(quán)計劃。公司未來進行股權(quán)融資的，該虛擬股數(shù)確定不變。

3.授予期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格

甲方授權(quán)乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權(quán)以[ ]元/股的價格認購公司股份[ ]股。

4.等待期和成熟期

4.1乙方期權(quán)的等待期為[2]年（自《期權(quán)證書》簽署之日起算），在期權(quán)授予未滿[2]年時乙方離職的，全部期權(quán)喪失。

4.2 乙方自簽署《期權(quán)證書》之日起算，其所持有的期權(quán)將以每年[1/4]的份額等額成熟，成熟比例以年計，不足一年的不予計算。若自授予時間起四年內(nèi)從公司離職（因不可抗力離職的除外），則其沒有成熟的股票期權(quán)將自動失效，自動回到期權(quán)池。

4.3經(jīng)甲方和公司共同書面同意的，乙方期權(quán)可提前成熟。

5. 行權(quán)、行權(quán)期

5.1乙方有權(quán)對全部已經(jīng)成熟的股份在公司指定的日期行權(quán)。公司實行集中行權(quán)，具體日期由公司執(zhí)行董事/董事會確定。

5.2行權(quán)時，乙方須以書面方式明確所希望購買的股數(shù)（每筆至少100股），將行權(quán)通知遞送至公司指定地址，行權(quán)通知將于公司收到之日生效。乙方須在甲方或公司指定期限內(nèi)，支付所購股份的行權(quán)款項。乙方行權(quán)數(shù)量不超過已成熟股份數(shù)量。前一年未行權(quán)部分，可累計到下一年行權(quán)，但無論何種情況，乙方的期權(quán)有效期至多不超過自本協(xié)議所載授予日起以后的[8]年。

5.3 無論乙方有何婚姻財產(chǎn)協(xié)議，甲方和公司無義務(wù)執(zhí)行乙方配偶的行權(quán)通知。乙方因離婚分割婚姻共同財產(chǎn)的，若涉及本協(xié)議約定的期權(quán)的分割，則甲方有權(quán)以行權(quán)價回購全部已成熟的期權(quán)，未成熟部分失效。

5.4乙方行權(quán)前不具有股東資格，也不享有股東權(quán)利。

5.5 乙方離職且不存在期權(quán)失效情形的，須在離職后[30]日內(nèi)做出行權(quán)的決定，并提交書面行權(quán)申請，由甲方在此后的第一個行權(quán)日期安排行權(quán)具體事宜。超過[30]日未提交申請的，未行權(quán)部分全部失效。

6.乙方喪失權(quán)利的情形

乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失本協(xié)議授予的全部權(quán)利：

6.1 因存在嚴重違反公司規(guī)章制度的行為被公司辭退的；

6.2喪失勞動能力或者民事行為能力或者死亡的或被追究刑事責(zé)任的；

6.3違反與公司或關(guān)聯(lián)方簽署的聘用協(xié)議、顧問或保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)或競業(yè)限制協(xié)議或存在違反《公司法》、公司章程、員工手冊、公司規(guī)章制度行為的；

6.4因錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6.5 雙方約定的其他情形。

乙方出現(xiàn)本協(xié)議約定喪失行權(quán)資格情形的，應(yīng)將其已行權(quán)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓價格以本協(xié)議約定的行權(quán)價格執(zhí)行。 甲方不購買的，乙方可另處置。

7. 股權(quán)代持及轉(zhuǎn)化

7.1公司在合格的ipo之前，除有特殊情況且經(jīng)董事會批準(zhǔn)的，在任何情況下所有期權(quán)（不論是否已行權(quán)）均由甲方代持，乙方的所有權(quán)利均通過甲方來實現(xiàn)。自行權(quán)后乙方實際享有全部股東權(quán)利。存在8.2條約定情形的，本條款按照變更后的期權(quán)協(xié)議執(zhí)行。

7.2自董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議之日起第[10]個工作日至第[45]個工作日內(nèi)，公司及股東應(yīng)按照以下公式計算所得的股權(quán)比例向激勵對象以合適的方式轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)：

激勵對象受讓公司的股權(quán)比例=[激勵對象持有的利潤分配份數(shù)/總利潤分配份數(shù)]×[本協(xié)議簽署之日公司的注冊資本總額/董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議第10個工作日公司的注冊資本總額]

前述合適的方式轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，包括以向激勵對象轉(zhuǎn)讓持股平臺出資份額的方式使得激勵對象間接持股或其他法律、法規(guī)允許的方式。

7.3注冊資本的繳納。在團隊股東根據(jù)本協(xié)議向激勵對象轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，如果該部分股權(quán)對應(yīng)的注冊資本尚未繳納，則繳納該部分股權(quán)對應(yīng)的注資資本的義務(wù)由激勵對象承擔(dān)。為避免疑義，如團隊股東屆時持有的公司股權(quán)對應(yīng)的注冊資本的一部分已經(jīng)繳納、另一部分未繳納，團隊股東向激勵對象轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)視為未繳納注冊資本的股權(quán)。

8. 限制及協(xié)議變更

8.1乙方持有股權(quán)期權(quán)期間不得用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、質(zhì)押或償債。否則，本協(xié)議授予的全部期權(quán)將立刻失效。

8.2因公司法或其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的原因，或甲方基于其他方面的考慮，甲方有權(quán)對乙方的股權(quán)期權(quán)或股權(quán)進行調(diào)整，前述調(diào)整包括但不限于：要求乙方通過持股機構(gòu)間接持股，因搭建協(xié)議控制（vie）結(jié)構(gòu)而將本協(xié)議約定的期權(quán)變更為境外公司的股權(quán)期權(quán)，股份分拆等情形。乙方承諾無條件配合相應(yīng)調(diào)整，配合簽訂相應(yīng)變更協(xié)議。否則本協(xié)議自動終止，乙方喪失本協(xié)議授予的全部權(quán)利，且乙方承諾不會因此對公司或甲方主張任何權(quán)利。發(fā)生本條約定情形的，本協(xié)議其他與本條款存在沖突的事項，以實現(xiàn)本條款約定為準(zhǔn)。

8.3乙方行權(quán)后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守以下約定：

（1）乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，甲方具有優(yōu)先購買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價格為： a）在乙方行權(quán)后，三年內(nèi)（含三年）轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按照行權(quán)價格執(zhí)行； b）在乙方受讓甲方股權(quán)后三年以上轉(zhuǎn)讓該股權(quán)的，每股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以公司上一個年度財務(wù)報表中的每股凈資產(chǎn)狀況為準(zhǔn)。

（2）甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價格購買，其他股東不愿意購買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。 甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（3）乙方不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定擔(dān)保、交換、還債。

8.4乙方認可公司股東會與董事會/執(zhí)行董事，在對所有股份平等對待的前提下做出的下列決定：公司并購、分立、合并、增資、減資、收購、股份拆分或合并、送股。

9. 聲明

9.1甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行；本協(xié)議授予乙方的任何權(quán)利不構(gòu)成乙方的工資收入，不作為雙方勞動關(guān)系的任何依據(jù)。

9.2屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

（1）甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的，如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負任何法律責(zé)任；

（2）本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。

10. 承諾

10.1 甲方對于授予乙方的股權(quán)期權(quán)將恪守承諾，除非乙方有股權(quán)期權(quán)規(guī)章制度規(guī)定的或本協(xié)議約定的情形，不得中途取消乙方持有的股權(quán)期權(quán)的數(shù)量，不得無故終止本協(xié)議。

10.2 乙方承諾了解并遵守甲方股權(quán)期權(quán)方面的規(guī)章制度，且甲方有權(quán)對此類規(guī)章制度做不定期的修正。

10.3乙方承諾在本協(xié)議中所提供的資料真實、有效，并對其承擔(dān)全部法律責(zé)任，依法承擔(dān)可能的納稅義務(wù)。

11. 管轄及送達

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院起訴。各方確認合同首部載明的地址為送達地址，與本協(xié)議有關(guān)的事項可以向該送達地址發(fā)送文件，視為送達；地址變更的，須及時通知其他各方。

12. 其他

12.1本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效?！镀跈?quán)證書》自本協(xié)議簽署之日起失效。

12.2 未盡事宜由可另行簽訂補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等效力。

12.3本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：（簽字）

乙方：（簽字）

丙方：（蓋章）

協(xié)議簽訂日期： 年 月 日