一、什么是資產(chǎn)收購

（一）概念

資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。

受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。

依據(jù)：財稅〔2009〕59號、總局公告2010年第4號

（二）與股權(quán)收購、合并的比較

股權(quán)收購是指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

合并是指一家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

舉個例子，甲公司看上了乙公司的資產(chǎn)，想把乙公司買過來。甲公司可以采取三個辦法：

1、甲公司直接和乙公司的管理層打交道，將其真正有用的機器設(shè)備等實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)購買過來，乙公司不用解散，成為一張空殼，乙公司的亂帳甲不用管，這叫資產(chǎn)收購。乙公司可能要繳納企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅，契稅（取得對價是不動產(chǎn)時）。

2、甲公司和乙公司的股東B打交道，把乙公司50%以上的股權(quán)買過來，會計上稱之為控股合并，乙公司依然存續(xù)，并且有實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，只是股東由B換成了甲，這叫股權(quán)收購。B不用交增值稅（除非乙公司是上市公司），也不用交土地增值稅。甲企業(yè)可繼續(xù)使用乙企業(yè)的資質(zhì)如高新技術(shù)企業(yè)等。

3、甲公司和乙公司的股東B打交道，購買乙公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力，把乙公司解散掉，乙公司的資產(chǎn)納入甲公司，叫吸收合并，納入到新設(shè)的公司叫新設(shè)合并。合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。

資產(chǎn)收購，股權(quán)收購，企業(yè)合并都可以把乙公司的實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)歸甲公司所有，但法律形式不同，在稅收上是截然不同的。

二、會計處理

（一）受讓方的會計處理

受讓方以發(fā)生權(quán)益工具，或者以其持有的控股子公司股權(quán)作為對價，以及與其他非股權(quán)支付額組合一并支付對價，所取得的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等經(jīng)營資產(chǎn)，分別適用：企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號及指南——固定資產(chǎn)、企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號及指南——無形資產(chǎn)、企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號及指南——存貨、企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號及指南——非貨幣性資產(chǎn)交換等，按照取得非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行初始計量。

（二）轉(zhuǎn)讓方的會計處理

轉(zhuǎn)讓方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為對價取得受讓方的股權(quán)，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號及指南——長期股權(quán)投資、企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號及指南——企業(yè)合并對長期股權(quán)投資進(jìn)行初始計量。

轉(zhuǎn)讓方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為對價取得受讓方持有的控股子公司的全部或部分股權(quán)，如果轉(zhuǎn)讓方對受讓方實施控制，應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號及指南——企業(yè)合并對長期股權(quán)投資進(jìn)行初始計量。如果不構(gòu)成控制，應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號及指南——非貨幣性資產(chǎn)交換作帳。

案例一：甲公司于2016年10月30日以其本企業(yè)20%股權(quán)，公允價值5000萬元作為對價，收購乙公司實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)（納入營改增試點之日前購入的舊固定資產(chǎn)），若被收購資產(chǎn)占乙公司資產(chǎn)總額的90%。被收購固定資產(chǎn)原價4800萬元，累計折舊1200萬元，計提減值準(zhǔn)備600萬元，公允價值5000萬元（含增值稅），計稅基礎(chǔ)為3000萬元。收購前，甲公司股權(quán)總額為2000萬元。

解：

（一）受讓方甲公司收購乙公司資產(chǎn)，以自己的股權(quán)為對價

借：固定資產(chǎn) 5000

貸：實收資本——乙公司 2000/(1-20%)*20%=500

資本公積——資本溢價 4500

（二）轉(zhuǎn)讓方乙公司轉(zhuǎn)讓實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)，取得甲公司的股權(quán)

借：長期股權(quán)投資——甲公司 5000

固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 600

累計折舊 1200

貸：固定資產(chǎn) 4800

應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅 5000/(1+3%)*2%=97.09

營業(yè)外收入——處置非流動資產(chǎn)利得 6702.91

三、稅務(wù)處理

（一）增值稅

只要是與資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力隨同資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，就不征收增值稅。并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

依據(jù)：總局公告2011年第13號（整體轉(zhuǎn)讓）、總局公告2012年第55號（轉(zhuǎn)讓進(jìn)項轉(zhuǎn)移）、總局公告2013年第66號（轉(zhuǎn)讓多次轉(zhuǎn)移）

（二）企業(yè)所得稅

1、一般性稅務(wù)處理

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條規(guī)定，除國務(wù)院、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ) 。財稅〔2009〕59號規(guī)定，對資產(chǎn)收購的一般稅務(wù)處理為：被收購方（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，受讓企業(yè)（收購方）取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

案例二：甲公司于2015年6月1日將計稅基礎(chǔ)720萬元的三項經(jīng)營性資產(chǎn)（設(shè)備100萬，應(yīng)收帳款20萬，房屋600萬）轉(zhuǎn)讓給乙公司，乙公司支付了對價：持有的A公司30%的股權(quán)，計稅基礎(chǔ)960萬元，公允價值1080萬元。

按一般性稅務(wù)處理，甲公司應(yīng)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得1080-720=360萬元，取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按照公允價值1080萬元確定。受讓方乙公司取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按公允價值1080萬元確定，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)所得1080-960=120萬元。

2、特殊性稅務(wù)處理

資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 

交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（1）轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

上述交易中非股權(quán)支付應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

前提：企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理，需同時符合下列條件： 

　　（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 

　?。?）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 

　?。?）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 

　?。?）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 

　?。?）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 

案例三：2014年10月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)為6000萬元，公允價值為8000萬元；乙公司全部資產(chǎn)的公允價值為10000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(quán)(計稅基礎(chǔ)為4500萬元，公允價值為7000萬元）以及1000萬元銀行存款。假定符合資產(chǎn)收購特殊性稅務(wù)處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務(wù)處理。

解：計稅基礎(chǔ)不論轉(zhuǎn)讓方還是收購方都是以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定，本題中為6000萬元。

轉(zhuǎn)讓方乙公司得到甲公司股權(quán)（占7/8）和銀行存款（占1/8），付出對價是計稅基礎(chǔ)6000萬的資產(chǎn)，股權(quán)部分對應(yīng)的計稅基礎(chǔ)是6000*7/8=5250萬。

乙公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=2000/8000*1000=250萬

收購方甲公司取得乙公司資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)=該部分資產(chǎn)原有計稅基礎(chǔ)+處置所得=6000+250=6250萬。

乙公司取得甲公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即股權(quán)支付對應(yīng)的6000*7/8=5250萬。

（三）土地增值稅

在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，屬于有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的行為，應(yīng)征收土地增值稅。

（四）契稅

若涉及不動產(chǎn)，對受讓企業(yè)應(yīng)按規(guī)定征收契稅；若受讓企業(yè)支付的對價也涉及不動產(chǎn)時，對轉(zhuǎn)讓企業(yè)也應(yīng)按規(guī)定征收契稅。但現(xiàn)行契稅規(guī)定，用于交換的不動產(chǎn)價格相等時，雙方均不產(chǎn)生契稅的納稅義務(wù)；當(dāng)用于交換的不動產(chǎn)價格不等時，應(yīng)由多交付貨幣、實物、無形資產(chǎn)或其他經(jīng)濟(jì)利益的一方繳納契稅。

財稅〔2012〕4號 還規(guī)定了免征和減半征收契稅的情形。

（五）印花稅

資產(chǎn)收購合同按照購銷合同稅目征收印花稅，稅率萬分之三。