內(nèi)容來源：筆記俠特約作者：鄭明龍，米律創(chuàng)始人&CEO，新浪及3W創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師服務(wù)創(chuàng)投兩端，熟悉兩端語言，尤為擅長股權(quán)架構(gòu)，投融資、股權(quán)激勵。文章部分內(nèi)容來自微信公眾號雷建平、米律。

（內(nèi)容來自米律創(chuàng)始人鄭明龍）

創(chuàng)業(yè)者總是面臨著各方面的壓力與挑戰(zhàn)，關(guān)于創(chuàng)始人跟投資機構(gòu)的關(guān)系，有戀愛論，情人論，婚姻論，伙伴論，各種說法，都有道理。

面對強大的資本，摩拜友商OFO戴威在去年傳被投資機構(gòu)強力推動合并的時候說：“我覺得資本也要理解創(chuàng)業(yè)者的理想和決心”。

但說實話，作為創(chuàng)業(yè)者，你跟投資機構(gòu)說理想有用的話，還要警察干什么？

那么，創(chuàng)始人與投資機構(gòu)之間的底層的關(guān)系是什么？利益。

利益靠什么維護？規(guī)則。

規(guī)則怎么體現(xiàn)？投資法律文件及議事規(guī)則。

我們來看下，摩拜的初始股權(quán)結(jié)構(gòu)，四位創(chuàng)始人的股權(quán)基本相當，只有胡瑋煒過1/3的股權(quán)。

我們當然有理由相信，四位創(chuàng)始人已經(jīng)做了一致行動的安排，但縱然如此，經(jīng)過F輪之后，創(chuàng)始人團隊的股權(quán)，估計已經(jīng)遠遠低于四分之一。

如果僅靠股權(quán)比例，還需要表決嗎？

發(fā)展好的企業(yè)，一定是有很好的價值觀。雷布斯今早給員工寫信，說小米八年的勝利是價值觀的勝利，是的，但你的價值觀，如何捍衛(wèi)？

也許你會說，可以參考阿里合伙人制度啊。是的，這是一個方法，但有個前提，你得首先是馬云和蔡崇信。

有方法嗎？當然有。

常見的方法，包括：

1.股權(quán)集中

股權(quán)集中，有兩個分叉（中毒區(qū)塊鏈了，哭的表情），一個是代持，就是防止股權(quán)分散，把多人的股權(quán)比例小的股權(quán)，由CEO代持（在合伙人比較多的情況下，人多嘴雜。為了談判和融資的方便，投資人也不希望看到那么多人，所以會出現(xiàn)合伙人代持股份的情況）；

另外一個是構(gòu)建一個持股平臺，常見的方式，又有兩個分叉（中毒太深了，沒救了，哭的表情），包括設(shè)立有限公司和有限合伙企業(yè)。通常，我們比較建議采用設(shè)立有限合伙企業(yè)。因為這種方式，比較有利于治理和表決效率，股權(quán)的控制，稅賦成本的降低，等等，好處多多。

設(shè)立一個持股平臺，是為了避免股權(quán)的分散，把激勵對象的股權(quán)都放在這個平臺，避免因員工多，而造成股權(quán)的分散和股東人數(shù)太多。對于預(yù)留的激勵股權(quán)，可以由合伙人作為持股平臺的有限合伙人或股東，進行代持。

2.股權(quán)所有權(quán)和表決權(quán)分離

通常，持有股權(quán)即享有投票權(quán)，但有些時候，在股權(quán)確實無法調(diào)整的情況下，投資人又說你不把股權(quán)調(diào)整好，就不投。

這種情況下，可以采用分離的方式，其他股東把表決權(quán)委托給你。馬云至今能牢牢控制阿里，除了阿里合伙人制度在董事會層面的控制之外，大BOSS軟銀把投票權(quán)委托給了他和蔡崇信先生，也就是代為行使投票權(quán)，從而讓投票權(quán)進行集中，彌補股權(quán)的不合理。

3.一致行動安排

大概的意思是，在股東會、董事會召開前，一致行動人要事先對表決事項，達成一致意見；在表決時，作出相同的表決決定，以確保一致行動人在公司的控制權(quán)地位。

4.同股不同權(quán)（AB股）

就是同樣的股權(quán)，但不同的表決權(quán)利，類似老外普遍在用的AB股。這里，我們提示下，在中國，普通的有限責任公司，可以采用同股不同權(quán)，但在股份有限公司，是不適用的。

但中國的《公司法》有同意：同股不同權(quán)，可以提前約定投票權(quán)和決策權(quán)。如果以后有融資的話，因為有大筆的資金或者多輪的融資，創(chuàng)始人股權(quán)會不斷被稀釋，權(quán)益自然就會被影響，所以可以在前期引入這個機制。

5.董事會控制

就是創(chuàng)始人團隊可以提名或直接委派一定數(shù)量的董事席位，也可以明確約定董事長人選。馬云及劉強東都采用了該種工具。

6.一票否決權(quán)

投資法律文件中，有專門條款保護投資人的一票否決權(quán)利；同時，如果你有足夠的談判分量，你也可以約定特定事項，你享有一票否決權(quán)。

7.法定代表人控制

我們一般猛烈建議法定代表人由創(chuàng)始人擔任，因為什么呢？什么是法定代表人？就是法律規(guī)定能代表公司的人，所以，你說，法定代表人重不重要？

8.公司證章照控制。這個嘛，就不用詳細明說了吧。

9.其他。

綜上，公司控制權(quán)法律工具很多，但是適合你的，通常只有一兩款，沒有最好，只有合腳。

替摩拜費了一回心之后，再說回這次交易中的不可忽視的另一主角——美團點評。2017年12月底，王興通過內(nèi)部信已宣布了公司最新的組織升級，聚焦到店、到家、旅行、出行這四大LBS場景。

美團點評最近一次融資是在2017年10月，融資40億美元，投后估值達到300億美元。有投行人士透露，美團點評最早今年底赴港完成上市。

結(jié)語：

小俠前幾天在筆記俠微頭條上發(fā)布“#阿里收購餓了么#有人說美團心里苦，但不知為何，我覺得美團的空間更大了”，評論區(qū)有人說同感，有人問何以見得。小俠不做預(yù)測，只拭目以待。