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甲方： 身份證號： 乙方： 身份證號： 丙方： 身份證號： 丁方： 身份證號： 以上各方投資人（以下簡稱“共同投資人”）自【】年起即共同投資經營電商項目。為了規(guī)范資產的運作，穩(wěn)定高層員工事業(yè)團隊，使公司在激烈的競爭中穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，就目前已經形成的資產運作和管理，特簽訂本協議，以資共同遵守。 本協議作為共同投資人的權利義務及資產運營管理的框架協議，其它任何文件即使是提交至國家登記機關的文件，如與本協議不符，仍以本協議的約定為準。 本協議在法律上視為共同投資人的合伙協議，雖未經登記，在法律適用上仍適用《合伙企業(yè)法》關于普通合伙的規(guī)定。 第一條 關于資產運作的整體框架 1、本協議項下共同投資人的出資（即未分配的投資項目資產）以評估價為準，涉及的項目具體包括：
實有資產包括現金、貨物、家具、設備等，不包括無形資產，比如商譽、商標專用權、商業(yè)秘密等。 2、上述投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶和投資網店的資產，無論是實體資產還是無形資產均屬于共同投資人所有，在性質上屬于按份共有。除非發(fā)生退伙及解散，投資人均不得單獨要求分割共同所有的資產（包括無形資產）。 任何一個投資人的出資及于投資整體，并不局限于某個投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶或網店（包括現有的和將來新增的），即使某個公司登記的股東不是所有的共同投資人，也應當理解為該股份屬于全體共同投資人所有。 第二條 共同投資人的投資額、投資比例和投資方式 1、共同投資人的出資額及比例如下表：
2、資產購買 在取得目前營業(yè)形成的現有資產清單的情況下，召開全體投資人會議，對現有資產的評估值予以確定，在公司需要形成實有資本的情況下，公司向目前的投資人贖買，公司以相應的現金支付各投資人，形成的資產列入公司資產的財務賬簿，最終逐步將共同投資人所有的實物資產全部納入公司實物資產范疇，以便進行規(guī)范的公司化管理。 回購價由共同投資人對擬贖買資產進行評估后確定，評估可以由共同投資人根據貨物清單及購買合同自行進行，也可以委托評估公司進行。 回購將厘清公司與網店的資產，確保公司有限責任的履行。 第三條 利潤分享和虧損分擔 1、共同投資人利潤分享來源于本協議項下的所有投資項目產生的利潤，而不限于某個投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶或網店。 2、共同投資人當年的利潤分配是稅后利潤并扣除公積金后的利潤。 在稅務未規(guī)范前，稅負預留金為每年稅前利潤的【】%，稅務正規(guī)后不再預留此項資金，原先預留的資金如有剩余將在完成稅務正規(guī)化之后的第一年作為當年利潤重新按原股東持股比例進行分配。 公積金提取為稅后利潤提取，稅務未規(guī)范前按上述第二款執(zhí)行，每年提取比例由總經理提議并由全體投資人三分之二同意通過。 稅負預留專項資金和公積金由財務部負責管理，需要獨立設置專用賬戶和財務報表，做到?？顚Ｓ谩?/p> 3、比例原則。共同投資人按其出資比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資出現的虧損。 4、對投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶的出資義務和有限責任。即使某投資人并未登記為公司的股東（或合伙人）即不是名義股東（或合伙人），也不免除其出資義務。投資人仍應當按照本協議第二條約定的總出資按比例進行出資。共同投資人以其出資額為限對投資項目的債務承擔責任。 5、對投資網店的無限責任 因目前投資網店的經營形式為淘寶個人店，性質為個體經營，在法律上對外應承擔無限責任。為此，投資網店的債務應首先由網店的全部資產償還，不足部分由投資公司的法定公積金或資本公積金彌補，再不足的，由共同投資人按照普通合伙規(guī)則承擔。 第四條 投資網店的變更 如投資網店發(fā)生以下情況時，須變更為合伙企業(yè)或有限公司： 1、網店確定遇國家稅務征管政策的變化或調整，須持有合法的營業(yè)執(zhí)照； 2、網店的財務數據被不當披露，確定被稅務部門稽查的； 3、其他由投資人會議決定的情況。 第五條 財務數據和財務負責人的選定 1、各公司應當根據現代企業(yè)會計準則建立財務賬簿，實行清楚并平衡的財務制度； 2、投資網店應建立專門的收支賬戶，由財務負責人負責管理； 3、財務負責人應于自然年度的年中及年末向全體投資人報告營業(yè)情況和財務情況； 4、財務負責人的人選由全體投資人會議確定。 第六條 共同投資的管理 1、合伙事務的執(zhí)行 （1）全體投資人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利。全體投資人均分別參與執(zhí)行合伙事務。 （2）投資人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務投資人可以對其他投資人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協議第六條（3）的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的投資人不按照合伙協議的決定執(zhí)行事務的，其他投資人可以決定撤銷該委托。 （4）投資人對投資項目有關事項作出決議，實行投資人按照投資比例過半數通過的表決辦法。 （5）投資項目的下列事項應當經三分之二以上的投資人同意： a、改變投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶、網店的名稱； b、改變投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶、網店的經營范圍，主要經營場所的地點； c、處分投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶的不動產； d、轉讓或者處分投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶、網店的知識產權和其他財產權利； e、聘任投資人以外的人擔任投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶、網店的經營管理人員； f、增加投資項目、變更投資項目的結構和運作方式以及停止投資項目。 （6）投資人不得自營或者同他人合作經營與投資項目相競爭的業(yè)務。 （7）投資人經全體投資人決定，可以增加或者減少對投資項目的出資。 （8）執(zhí)行合伙事務并在項目公司中擔任職務的投資人有權獲得報酬，具體獲取報酬的數量和方式依照投資項目或公司章程的規(guī)定處理。 2、投資公司的管理 各公司根據情況決定是否成立董事會，不設立董事會的，執(zhí)行董事兼任法定代表人，由投資人會議決定執(zhí)行董事的人選。 公司董事會成員為5名，其中甲方有權委派2名董事，乙方、丙方、丁方有權各委派1名董事。董事會的權利依據公司章程確定。 3、投資網店的管理人 投資網店的管理人由投資人會議決定。 4、合伙企業(yè)、個體工商戶的管理 因業(yè)務發(fā)展需要，注冊登記相關的合伙企業(yè)和個體工商戶，相應的業(yè)務范圍和負責人都由投資人會議決定。 5、特別說明。由共同投資人組成的投資人會議是全部投資公司和投資網店的最高權利機關，共同投資人所有投資公司對外登記的股東、董事及投資網店登記的所有權人均受共同投資人控制，共同投資人對投資公司、合伙企業(yè)、個體工商戶及投資網店享有所有權和最終決策權，不因對外登記而排除共同投資人的權利和義務。 第七條 投資人的入伙（加入）與退伙（退出） 1、入伙 新投資人入伙，經全體投資人一致同意，依法訂立書面入伙協議（或類似協議）。訂立入伙協議時，原投資人應當向新投資人如實告知原投資項目的經營狀況和財物狀況。入伙的新投資人與原投資人享有同等權利，承擔同等責任。 2、退伙 （1）投資人在不給投資項目事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他投資人。投資人違反前述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給其他投資人造成的損失。 （2）投資人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，當然退伙。 （3）投資人死亡或者被依法宣告死亡的，對該投資人在投資項目中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體投資人一致同意從繼承開始之日起，取得該投資人資格。 有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，應當向投資人的繼承人退還被繼承投資人的財產份額。經全體投資人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 （4）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的投資公司債務以其出資額為限承擔責任、對投資網店債務不以出資額為限承擔無限責任。投資人退伙時，投資項目財產少于投資項目債務的，退伙人應當依照本協議第三條的規(guī)定分擔虧損。 第七條 財產份額的轉讓 1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分財產份額時，須經全部共同投資人同意。 2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分財產份額時，應當通知其他共同投資人。 3、投資人向共同投資人以外的人轉讓其財產份額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先購買權。 第八條 員工激勵 1、為促進投資項目的進一步發(fā)展，共同投資人一致同意對符合條件的員工進行股權激勵。具體激勵方案由股東大會決議。 2、投資公司應當保護員工的合法利益，減少勞資糾紛，包括由投資公司與員工簽訂勞動合同，繳納社會保險，逐步增進員工福利。 第九條 整體上市及投資項目的重組 如本協議項下的投資項目因實際情況需要改變組織結構和形式時，共同投資人應在營業(yè)良好的情況下促成： 1、無限責任的個體經營轉為有限責任的經營形式； 2、各外部不關聯的有限公司重組變更為股份公司； 3、促進業(yè)務發(fā)展，尤其是促進公司的無形資產的增加，使重組后的股份公司成為上市公司或股份可以公開掛牌轉讓的公司。 以上事項的最終確定由全體投資人按照本協議第六條的方式進行表決議定。 第十條 違約責任 1、在投資公司中登記為股東或在投資網店中登記為所有權人的投資人未經投資人會議決議許可擅自處分股權及財產，由此給其他投資人造成損失的，擅自處分人應當承擔全部賠償責任。 2、凡投資人違反本協議的約定均屬于違約，違約方應當賠償守約方的全部損失，包括實際損失以及守約方向違約方追究責任所支出的全部費用。 第十一條 爭議解決 因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應向【】所在地有管轄權的人民法院起訴。 第十二條 其他 1、本協議一式二份，協議各方各執(zhí)一份。各份協議文本具有同等法律效力。 2、本協議經各方簽署后生效。 簽署時間： 年 月 日 甲方： 聯系人： 聯系方式： 地址： 乙方： 聯系人： 聯系方式： 地址： 丙方： 聯系人： 聯系方式： 地址： 丁方： 聯系人： 聯系方式： 地址： |
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