一單一型

中國國內(nèi)兩家公司A、B擬在某國投資，但因其主營業(yè)務(wù)涉及敏感事項，該國政府設(shè)定了嚴格的審查標(biāo)準(zhǔn)，在投資過程中遭受政策阻擾。之后，A、B各以50%的股份合資在BVI群島設(shè)立了一間離岸公司C，并以C為投資主體在香港融資，從而順利進入該國市場，投資成功。其基本架構(gòu)如下圖：

該架構(gòu)是最簡單的離岸架構(gòu)。其優(yōu)勢是能夠隱蔽投資者信息，有效地規(guī)避各種壁壘，將風(fēng)險降到最低，并實現(xiàn)投資目的。因此，中國企業(yè)在進行境外投資時，可以利用離岸公司信息保密、結(jié)構(gòu)安全、身份自由等獨有的特點，合理規(guī)劃海外投融資項目，規(guī)避政治壁壘和政策壁壘，達到投資的目的。

二復(fù)合型

甲、乙、丙三位國內(nèi)投資者擬共同投資設(shè)立一家香港公司，來投資海外的三個項目。如果三位投資者按照正常的投資步驟直接設(shè)立香港公司，并進行項目投資，當(dāng)然可以。但是這種直接投資的模式存在很大的弊端：首先，投資者甲、乙、丙三人信息完全得不到保護；其次，香港公司具備信息完全透明的特征，使得在之后的投資過程中所有項目投資結(jié)構(gòu)暴露無遺；最后，香港公司同時持有三個海外項目，這在防范和分散風(fēng)險方面存在很大隱患。

如果將甲、乙、丙三人的境外投資結(jié)構(gòu)進行合理優(yōu)化，通過離岸架構(gòu)將不同的投資項目分別配備離岸平臺，從而避免暴露整個投資過程中的投資結(jié)構(gòu)，同時規(guī)避和分散投資的商業(yè)風(fēng)險。

首先，由甲、乙、丙三人各自設(shè)立一家BVI公司，分別為A、B、C，從而確保投資者信息的不透明性，三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，并且將原本屬于甲、乙、丙三人的共同投資行為從投資人信息上進行分離和隱藏，獲得投資者非關(guān)聯(lián)化的效果。其次，A、B、C三家BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項目一；A、B、C三家BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項目二；A、B、C三家BVI公司共同持有一間BVI公司F，F(xiàn)公司投資海外項目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。最后，用D、E、F三家BVI公司分別持有三個海外項目，達到了風(fēng)險分散的目的。其基本架構(gòu)如下圖：

該架構(gòu)將不同的投資項目分別配備離岸平臺，從而避免暴露整個投資過程中的投資結(jié)構(gòu)，同時規(guī)避和分散了投資的商業(yè)風(fēng)險。

三信托型

中國企業(yè)A擬投資境外甲國，目的在于獲取當(dāng)?shù)亓畠r的勞動力和利用先進技術(shù)開發(fā)當(dāng)?shù)卦牧希捎谀繕?biāo)原材料在甲國屬于買方市場，因此中國企業(yè)A擁有充分強勢的定價權(quán)限。如果直接進行投資，則結(jié)構(gòu)過于簡單，對投資者的信息沒有任何保護，極大限制了中國企業(yè)A充分行使定價的權(quán)限以及境內(nèi)外利潤的安排，降低了資金和利潤的靈活性，并且為中國企業(yè)A未來退出甲國的投資埋下了沉重的跨國稅收負擔(dān)。

從控制和節(jié)約稅務(wù)成本的角度考慮，中國企業(yè)A應(yīng)當(dāng)在考慮投資目的地國以及投資母國的稅法風(fēng)險的基礎(chǔ)上，結(jié)合稅收協(xié)定優(yōu)惠、轉(zhuǎn)讓定價安排、無形資產(chǎn)調(diào)配等方式，在充分具有合理商業(yè)目的和經(jīng)濟實質(zhì)的基礎(chǔ)上打造經(jīng)濟利益與稅收利益一致化的離岸架構(gòu)，從而達到規(guī)避稅法風(fēng)險，節(jié)約跨國稅務(wù)成本。

首先，中國企業(yè)A在香港設(shè)立投資平臺HK公司，并將資金注入HK公司。其次，HK公司在BVI設(shè)立BVI信托公司，并把資金置入BVI公司的信托計劃中，信托受益人設(shè)定為HK公司，受托人設(shè)定為BVI公司。最后，BVI公司運用信托計劃中的資金在甲國設(shè)立B公司，承擔(dān)目標(biāo)原材料的生產(chǎn)功能。其基本架構(gòu)如下圖：

這一離岸架構(gòu)將離岸平臺與信托計劃有效地結(jié)合起來，除了前述離岸架構(gòu)本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢外，還具有以下三個特點：

1、充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價優(yōu)勢

由于目標(biāo)原材料在甲國屬于買方市場，所以HK公司購進B公司生產(chǎn)的原材料時可以自由靈活的實施定價安排，并且可以把境內(nèi)企業(yè)與HK公司的采購定價相分離，避免境內(nèi)稅務(wù)當(dāng)局對價格和收入的稅務(wù)監(jiān)管。境內(nèi)A企業(yè)可以與HK公司共同向B公司實施原材料采購，從而增強采購價格的合理性。

2、隱蔽關(guān)聯(lián)投資及交易信息

通過在境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間置入兩層離岸公司以及一份股權(quán)代持信托計劃，可以有效地隱蔽境內(nèi)A企業(yè)與甲國B公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。

3、降低投資退出時的跨國稅務(wù)成本

在離岸架構(gòu)中置入股權(quán)代持信托計劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關(guān)系，另一方面，可以簡化并隱蔽地實施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務(wù)成本。當(dāng)境內(nèi)A企業(yè)欲退出其在甲國的投資時，不必直接轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，而是由BVI公司、HK公司以及擬受讓方共同修訂原有的股權(quán)代持信托計劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方，之后，HK公司再將BVI公司的股權(quán)在香港轉(zhuǎn)讓給擬受讓方，從而實現(xiàn)在甲國投資的退出。BVI公司和HK公司的上述資本運作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節(jié)省跨國性稅務(wù)成本。

四結(jié) 語

離岸公司及離岸架構(gòu)一直以來都是境內(nèi)企業(yè)家財富管理的強大工具之一，在節(jié)稅和規(guī)避風(fēng)險的基礎(chǔ)上讓自己的財富增值和安全得到有效保障。中國境內(nèi)企業(yè)以及高凈值人士應(yīng)當(dāng)積極尋求境內(nèi)律師的幫助，合理規(guī)劃和利用離岸架構(gòu)，確保自身的海外投資免受商業(yè)及稅務(wù)風(fēng)險的侵擾。