有限責(zé)任公司拒絕公司

股東查閱公司會(huì)計(jì)

賬簿，怎么辦?

以《<公司法>司法解釋（四）》為視角

股東知情權(quán)是法律賦予公司股東了解公司信息的固有權(quán)利，而有限責(zé)任公司股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿是公司股東行使股東知情權(quán)的重要方式。在公司實(shí)務(wù)中，公司內(nèi)部治理不完善，出資人與經(jīng)營(yíng)人缺乏信任，出資人之間矛盾不斷，為了維護(hù)自身的合法權(quán)益，公司股東往往通過查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿等方式監(jiān)督公司運(yùn)行行為，但公司往往以各種理由拒絕股東查閱會(huì)計(jì)賬簿，這導(dǎo)致股東知情權(quán)糾紛案件頻發(fā)。

一、關(guān)于股東知情權(quán)糾紛案件的管轄問題。

股東知情糾紛案件屬于公司糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二十六條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由公司住所地人民法院管轄。（附：《公司法》第二十六條：因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。）

二、關(guān)于股東知情權(quán)糾紛案件中雙方當(dāng)事人的問題。

原告應(yīng)當(dāng)是股東，而被告是公司。原告具有股東資格是股東提起股東知情權(quán)糾紛訴訟的前提，那么有個(gè)問題，就是如何界定股東資格的時(shí)間點(diǎn)？是以股東發(fā)出申請(qǐng)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)算呢？還是以起訴時(shí)算？是不是過了上述時(shí)間點(diǎn)股東就一定無權(quán)申請(qǐng)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿呢？以往大家眾說紛紜。前不久發(fā)布的 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第七條第二款有了明確規(guī)定，原告在起訴時(shí)必須有公司股東資格，但如果在起訴時(shí)沒有股東資格，公司股東在持股期間其合法權(quán)益受到侵害，可以申請(qǐng)查閱持股期間的會(huì)計(jì)賬簿。（附第七條第二款：公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。）。另外需要注意的問題是，股東應(yīng)當(dāng)是名義股東，以現(xiàn)實(shí)工商登記為準(zhǔn)，而不是隱名或?qū)嶋H股東。浙江省高級(jí)人民法院在（2013）浙商外終字第114號(hào)中認(rèn)為“股東身份的認(rèn)定應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)。根據(jù)工商登記材料記載，香港動(dòng)力公司仍為杭州普耀公司的股東?！?/span>

三、關(guān)于會(huì)計(jì)賬簿的定義的問題。

會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿，不包括原始憑證、會(huì)計(jì)憑證、銀行對(duì)帳單等會(huì)計(jì)資料?！吨腥A人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》第十五條規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。北海市中級(jí)人民法院在（2013）北民二終字第64號(hào)民事判決書中認(rèn)為“會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿，會(huì)計(jì)帳簿不包括會(huì)計(jì)憑證、銀行對(duì)帳單等會(huì)計(jì)資料。再有《公司法》第三十四條第二款也只規(guī)定股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。故被上訴人要求查閱記賬憑證、會(huì)計(jì)憑證、銀行對(duì)賬單、會(huì)員資料的請(qǐng)求，已經(jīng)超出了法律規(guī)定的知情權(quán)范圍”。

四、關(guān)于認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”的問題。

在股東知情權(quán)糾紛案件中，作為被告的公司通常以原告股東出于不正當(dāng)目的為由提出抗辯，但由于種種原因，其抗辯通常得不到法院采信。其抗辯得不到采信的原因很多，但是有一個(gè)重要原因是對(duì)“不正當(dāng)目的”沒有統(tǒng)一的界定，各個(gè)法院對(duì)“不正當(dāng)目的”有明顯偏向原告股東的理解，并要求被告公司對(duì)此承擔(dān)舉證責(zé)任，否則承擔(dān)可能的不利訴訟后果。不過，前不久發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》在第八條中明確規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：
　?。ㄒ唬┕蓶|自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；
　?。ǘ┕蓶|為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；
　　（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；
　　（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

五、關(guān)于行使股東知情權(quán)（有限責(zé)任公司股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿）路徑的問題。

第一步：股東向有限責(zé)任公司提出查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的書面申請(qǐng)書，說明目的；

第二步：公司十五天內(nèi)未書面答復(fù)或拒絕提供查閱的，股東向公司住所地的人民法院提起民事訴訟。

六、關(guān)于股東知情權(quán)糾紛案件（有限責(zé)任公司股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿）原告股東提交證據(jù)的問題。

證據(jù)1、企業(yè)基本檔案、股東名冊(cè)、出資證明書等，證明原告股東股東資格；

證據(jù)2、EMS國(guó)內(nèi)特快專遞郵件詳情單、EMS郵件查詢單。證明原告股東向被告公司寄送了要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書或函，且該申請(qǐng)書或函已由被告公司簽收；

證據(jù)3、查閱公司會(huì)計(jì)賬簿申請(qǐng)，證明原告股東已向被告公司發(fā)出查閱公司會(huì)計(jì)賬簿申請(qǐng)的內(nèi)容。