 注冊資本也叫法定資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。 注冊資本有多種出資方式，除了最常用的貨幣出資外，還有以下幾種方式： 1.用實(shí)物出資，實(shí)物指房屋、機(jī)器設(shè)備、存貨等，以實(shí)物出資需要先資產(chǎn)評估，實(shí)物出資占出資額的最高比例不超過70%. 2.用無形資產(chǎn)出資，無形資產(chǎn)指土地使用權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等，無形資產(chǎn)出資也需經(jīng)過評估，且最高比例不超過70%。 3.用凈資產(chǎn)折合資本，需要對以凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行審計(jì)。 4.用股權(quán)出資，也需經(jīng)過評估。 所以，如果單純的銀行承兌匯票是無法進(jìn)注冊資本的，違反公司法規(guī)定。其次，這張承兌的來源。如果是公司本身業(yè)務(wù)收到的票據(jù)，就算是貼現(xiàn)后，這部分錢也不能進(jìn)注冊資本。如果這張票與新公司本身業(yè)務(wù)無關(guān)，且來源沒有問題，股東可以把它貼給銀行或者第三方財(cái)務(wù)公司，從而獲得現(xiàn)金，之后再以現(xiàn)金方式直接出資。  “股東收到的承兌匯票能否貼現(xiàn)給公司做注冊資本？”，句中的關(guān)鍵詞有：“承兌匯票”、“貼現(xiàn)”、“注冊資本”，問題的核心是：貼現(xiàn)資金能否用于做注冊資本金？解答這個(gè)問題需要根據(jù)《貸款通則》來判定。 現(xiàn)行的《貸款通則》（中國人民銀行令［1996］第2號）第二章 貸款種類 中第九條規(guī)定：“票據(jù)貼現(xiàn)，系指貸款人以購買借款人未到期商業(yè)票據(jù)的方式發(fā)放貸款”。既然票據(jù)貼現(xiàn)是貸款的范疇，那么，貼現(xiàn)資金的用途就要符合貸款用途的規(guī)定。 同樣，在《貸款通則》第十一章 罰則 第七十二條規(guī)定：“借款人有下列情形之一，由貸款人責(zé)令整改……情節(jié)特別嚴(yán)重或逾期不改正的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款……二、用貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資的”。說到這里，估計(jì)只要是能看懂文字邏輯的人都會明白了，作為貸款的票據(jù)貼現(xiàn)資金是禁止用于股本權(quán)益性投資的，那么公司注冊資本金是股本權(quán)益性投資嗎？這個(gè)不用再解釋了吧。 有人可能會說前幾年不是在修訂《貸款通則》嗎？是的，即是在2004年公布的《貸款通則》修訂意見稿中，第三章 借款人 第二十三條 借款人使用貸款不得用于以下用途：“……（二）違反國家有關(guān)規(guī)定從事股本權(quán)益性投資，違反國家規(guī)定以貸款作為注冊資本金、注冊驗(yàn)資或增資擴(kuò)股”。 其實(shí)，自從票據(jù)產(chǎn)生以來，隨著票據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模的瘋狂增長和各類票據(jù)違法違規(guī)等案件的不斷發(fā)生，國家在對票據(jù)有關(guān)的監(jiān)管方面從未間斷，尤其是對票據(jù)貼現(xiàn)資金用途上，如《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理暫行辦法》（1997）規(guī)定：“貼現(xiàn)資金投向應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策”；《關(guān)于銀行承兌匯票業(yè)務(wù)案件風(fēng)險(xiǎn)提示的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)［2011］206號）第四條規(guī)定：“嚴(yán)禁貼現(xiàn)資金直接轉(zhuǎn)回出票人賬戶”；《關(guān)于加強(qiáng)銀行承兌匯票業(yè)務(wù)監(jiān)管的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)［2012］286號）、以及之后的銀監(jiān)會11號文等多個(gè)文件都要求加強(qiáng)對票據(jù)業(yè)務(wù)的監(jiān)管，結(jié)合近幾年監(jiān)管部門對商業(yè)銀行的處罰案件來看，在票據(jù)貼現(xiàn)資金用途上違規(guī)的主要體現(xiàn)在： 1.貼現(xiàn)資金回開票人賬戶或前手持票人賬戶，作為保證金繼續(xù)簽發(fā)銀行承兌匯票； 2.貼現(xiàn)資金用于有價(jià)證券、期貨、金融衍生品等投資產(chǎn)品； 3.貼現(xiàn)資金用于股本收益性投資。  根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條“ 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。”第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(一)公司名稱；(二)公司成立日期；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。根據(jù)上述規(guī)定，一般情況下，股東以貨幣出資，會在電匯憑據(jù)或者現(xiàn)金繳款單上注明“**投資款”。 雖然法律沒有明確規(guī)定銀行承兌匯票不能作為貨幣出資的一種形式，但是在背書的時(shí)候需要注明“**投資款”，只要貼現(xiàn)單上能夠體現(xiàn)“**投資款”即可。這樣的話對所有股東都有保障！ 承兌匯票貼現(xiàn)是指向銀行申請貼現(xiàn)并按相關(guān)貼現(xiàn)利率支付貼現(xiàn)費(fèi)用后或銀行扣除相關(guān)貼現(xiàn)費(fèi)用后的所獲得的余額，簡單講就是在承兌期限前提前獲得資金的行為，這筆資金無論是你想投資還是做為經(jīng)營性資金，并沒有法律法規(guī)的限制。 你說的應(yīng)該是承兌匯票的背書轉(zhuǎn)讓。即股東把承兌匯票通過背書的形式轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)在新成立的公司，背書轉(zhuǎn)讓是收益權(quán)的讓渡，根據(jù)票據(jù)法的相關(guān)規(guī)定，背書轉(zhuǎn)讓必然具有真實(shí)的貿(mào)易背景即票據(jù)持有人與被背書的公司之間有真實(shí)的商業(yè)行為，具體的表現(xiàn)就是開具增值稅發(fā)票并有相關(guān)的貿(mào)易合同。 中國現(xiàn)行的公司注冊制度包括實(shí)繳資本和認(rèn)繳資本。一般公司注冊并不需要實(shí)際繳納注冊資本，只有某些特殊性質(zhì)公司如金融公司、銀行注冊需要實(shí)繳資本的規(guī)定。 那么回到你的問題，如果是合法的權(quán)益背書轉(zhuǎn)讓，那么這筆資金在財(cái)務(wù)上只能算作貿(mào)易收入即主要營業(yè)收入或其他營業(yè)收入，并不能當(dāng)作新公司收到的實(shí)收資本。 如果該股東想把該承兌匯票的資金作為新公司的注冊資本，那只能以該股東原來的公司為主體向銀行或其他財(cái)務(wù)公司申請貼現(xiàn)，拿到貼現(xiàn)后的資金再通過現(xiàn)金、銀行轉(zhuǎn)賬或銀行匯票的形式轉(zhuǎn)賬到新公司銀行賬戶。  我所了解的是商業(yè)承兌匯票是可以給公司做注冊資本的！ 銀行承兌匯票是商業(yè)匯票的一種！是由承兌銀行開設(shè)的存款賬戶出票的，同時(shí)，還向開戶銀行申請和需要銀行審查同意承兌的，保證在到期日后無條件兌現(xiàn)的票據(jù)！ 銀行承兌匯票是由付款人委托銀行開的遠(yuǎn)期支付票據(jù)，票據(jù)的屬性上面講到了：另外還有一種商業(yè)承兌匯票，但是沒有銀行擔(dān)保，所以信用比銀行承兌匯票低！ 了解了兩種商業(yè)匯票的屬性，我們在了解下注冊公司法的規(guī)定：注冊資本又稱之為法定資本，是公司企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股本總額，并且在公司登記機(jī)關(guān)（所屬地區(qū)的工商行政管理局）依法登記。注冊資本中以貨幣形式出資的金額不得低于注冊資本的30%，注冊資本可以是“用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)！” |
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