近日，上海證券交易所與深圳證券交易所分別發(fā)布了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》和《關于就有關事項答投資者問（二）》，對2017年5月份發(fā)布的減持新規(guī)進行進一步補充。

主要內(nèi)容如下：

第一，是關于特殊業(yè)務如何適用《實施細則》，包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套融資發(fā)行股份、員工持股計劃、股權激勵、司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質(zhì)押協(xié)議、贈與等。

［發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套融資發(fā)行股份］

發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資過程中非公開發(fā)行的股份，屬于《實施細則》規(guī)定的“上市公司非公開發(fā)行股份”；投資者減持這類股份，適用《實施細則》中有關非公開發(fā)行股份的減持規(guī)定。

［股權激勵］

投資者減持因股權激勵獲得的股份，不適用《實施細則》關于特定股份減持的規(guī)定。但投資者屬于《實施細則》規(guī)定的大股東或者擔任上市公司董監(jiān)高的，仍應當遵守《實施細則》關于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

［員工持股計劃］

單只員工持股計劃持股5%以上或者構成控股股東的，適用《實施細則》關于大股東減持的規(guī)定。

員工持股計劃的股票來源于認購上市公司非公開發(fā)行股份的，還應當遵守《實施細則》關于非公開發(fā)行股份減持的規(guī)定。

員工持股計劃股票來源于股東贈與的，該贈與行為適用《實施細則》關于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《實施細則》第六條第一款有關受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外；贈與后，贈與股東不再具有大股東身份或者贈與標的為特定股份的，贈與股東、員工持股計劃的后續(xù)減持應當遵守《實施細則》第六條第二款、第三款有關減持比例、信息披露的規(guī)定。

員工本人所持股份與其通過員工持股計劃持有的上市公司股份，在減持股份時不合并計算，但員工與員工持股計劃構成一致行動人的除外。

［司法強制執(zhí)行和執(zhí)行股權質(zhì)押協(xié)議］

對于司法強制執(zhí)行和執(zhí)行股權質(zhì)押協(xié)議：通過集中競價交易執(zhí)行的，適用《實施細則》關于集中競價交易減持的規(guī)定；通過大宗交易執(zhí)行的，適用《實施細則》關于大宗交易減持的規(guī)定。

［贈與］

投資者贈與股份的，比照適用《實施細則》關于協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定，但《實施細則》第六條第一款關于受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限的規(guī)定除外。贈與后，贈與人不再具有大股東身份或者贈與標的是特定股份的，贈與人、受贈人的后續(xù)減持應當遵守《實施細則》第六條第二款、第三款的有關減持比例、信息披露的規(guī)定。

第二，是關于《實施細則》具體規(guī)定的解釋，包括大股東減持至低于5%的如何適用集中競價交易和大宗交易任意連續(xù)90個自然日減持比例限制、大股東減持或者特定股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后如何具體適用《實施細則》、混合持股協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持順序等。

［大股東減持股份至低于5%，90個自然日內(nèi)繼續(xù)減持］

大股東依據(jù)《實施細則》通過集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持股份至低于5%，自持股比例減持至低于5%之日起90個自然日內(nèi)，通過集中競價交易、大宗交易繼續(xù)減持的，仍應當遵守《實施細則》有關大股東減持的規(guī)定。大股東減持至低于5%、但仍為控股股東的，還應當遵守《實施細則》有關大股東減持的規(guī)定。大股東減持至低于5%、但持有特定股份的，對特定股份的減持仍應當遵守《實施細則》有關特定股東減持的規(guī)定。

［大股東減持或者特定股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后如何具體適用《實施細則》］

大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共用該1%的減持額度，并分別履行相應信息披露義務。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監(jiān)高的，還應當遵守《實施細則》關于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份的，出讓方、受讓方應當在6個月內(nèi)，共同遵守任意連續(xù)90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共用該1%的減持額度。受讓方持股5%以上或者為控股股東、或者為董監(jiān)高的，還應當遵守《實施細則》關于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。

［混合持股（既有受減持限制又有無減持限制）協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持順序］

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持的，按照以下原則來認定股東減持股份的性質(zhì)：一是優(yōu)先減持未受到減持規(guī)定限制的股份；二是首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司非公開發(fā)行股份進行減持。此外，通過大宗交易受讓依照《實施細則》應當受到減持限制的股份且持有時間未滿6個月的，投資者不得通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行減持。

第三，是關于《實施細則》的溯及力，包括《實施細則》施行前存在禁止減持情形、董監(jiān)高離職是否適用《實施細則》等。

［董監(jiān)高離職問題］

董監(jiān)高在《實施細則》發(fā)布前離職的，離職后的減持行為不適用《實施細則》有關董監(jiān)高減持的規(guī)定，但仍為大股東或者持有特定股份的，應當遵守《實施細則》的相關規(guī)定。

［禁止減持情形］

上市公司及其大股東、董監(jiān)高在《實施細則》發(fā)布前，出現(xiàn)因涉嫌證券期貨違法犯罪被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、刑事判決、公開譴責等《實施細則》第九條、第十條、第十一條規(guī)定的違法違規(guī)情形，《實施細則》發(fā)布后仍在立案期間或者被行政處罰、刑事判決、公開譴責未滿規(guī)定期限或者公司仍未恢復上市或者公司終止上市的，相關主體仍需遵守《實施細則》不得減持股份的規(guī)定。

第四，是一致行動人之間的轉(zhuǎn)讓是否構成減持以及優(yōu)先股是否適用等其他相關問題。

［一致行動人之間轉(zhuǎn)讓］

投資者及其一致行動人之間，采取大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓股份的，視為減持股份，同樣需要遵守《實施細則》規(guī)定。即構成大股東減持、特定股東減持或者董監(jiān)高減持的，分別適用《實施細則》相關規(guī)定。

［優(yōu)先股是否適用］

優(yōu)先股不計入公司股份總數(shù)，其減持也不適用《實施細則》的規(guī)定。