協(xié)議編號：

深圳市XXXX有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：劉邦

身份證號869889 xxxxxxxx xxxx

通訊地址：深圳市龍華新區(qū)xxxxxxxxx國際中心10層

聯(lián)系方式：139xxxxxxxx

乙方（受讓方）：張良

身份證號：868826 xxxxxxxx xxxx

通訊地址：上海市徐匯區(qū)xxxxxxxx棟303室

聯(lián)系方式：138xxxxxxxx

根據(jù)我國《合同法》的有關規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方與受讓方根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的要求，本著互利原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂本合同。經(jīng)雙方協(xié)商簽訂本合同，共同遵守下列條款：

第一章、公司簡介

深圳市XX有限公司（以下簡稱公司），注冊資本1000萬，實收資本1000萬。2013年3月3日成立，經(jīng)公司股東會協(xié)商確定，將公司凈資產(chǎn)確定為5000萬元，同時將公司總股本確定為5000萬股，折合為每股1元人民幣，公司法定代表人是 劉邦，主營業(yè)務，由甲方與其他股東共同投資組建，甲方投資600萬元，占股權(quán)比例60%，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示：

第二章轉(zhuǎn)讓詳情

2016年5月1日，甲方將其持有深圳市XXXX有限公司的3000萬股權(quán)中的100萬股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受。轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為下表所示：

第三章：轉(zhuǎn)讓價款及支付方式

1、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，甲方同意以每股3元人民幣（大寫：伍元整）的價格轉(zhuǎn)讓100萬股給乙方，轉(zhuǎn)讓金額總計為300萬元，占公司總股本數(shù)的2%，乙方自然成為深圳市XXXX有限公司的股東。

2、乙方應在本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬的方式一次性支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方指定收款賬戶信息如下：

賬戶：6888 5888 4888 3888

開戶行：中國銀行深圳市民中心支行

開戶名：劉邦

第四章:雙方權(quán)利與義務

一、甲方權(quán)利與義務

1、甲方應在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的公司股東同意轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

2、甲方有權(quán)要求乙方本協(xié)議的約定及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、甲方收到乙方款項后，有義務協(xié)同其他股東對原公司章程、協(xié)議等文件進行修改，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓到乙方名下，并為乙方辦理工商變更登記手續(xù)，辦理工商變更登記所需的費用由甲方承擔。

4、甲方任公司董事長，負責公司經(jīng)營管理。

5、如乙方未按本協(xié)議的相關約定及時繳付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，甲方有權(quán)要求乙方承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款0.3%支付違約金。逾期十日仍未足額支付的，甲方有權(quán)解除或終止本協(xié)議，并有權(quán)要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款30％的違約金。

6、乙方在任何時候轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，甲方均有優(yōu)先認購權(quán)。

二、乙方權(quán)利與義務

1、乙方任公司銷售主管 ，負責公司市場開拓工作，并須遵守《崗位職責》，詳情見附件1.

2、本協(xié)議簽署且乙方按照本協(xié)議的約定及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后即可獲得股東身份，有權(quán)按其在公司所持有的股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔相應的義務。

3、乙方股權(quán)鎖定期為5年

4、乙方股權(quán)鎖定期滿后，經(jīng)公司董事會2/3董事會通過后可將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方，但轉(zhuǎn)讓時須獲得甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的確認書，如無第三方受讓，乙方有權(quán)要求甲方回購，回購價格為以下三種計算方式：

1）當合作期間年平均投資收益低于10%時，退出金額為=原投資本金*（1+10%*合作年數(shù)）-歷年分紅所得，

2）當合作期間年平均投資收益大于或等于10%時，退出金額為=原投資本金*（1+20%）

3）可按公司上一季度資產(chǎn)負債表上凈資產(chǎn)*股東持股比例退出，優(yōu)先適用本條計算方式.

4、乙方須遵守《股東持股原則 》，具體如下：

1) 對內(nèi)對外，保密原則

2) 意見與異議禁止向下及向外傳播，只能上傳共商解決方案。

3) 公司會計報表每季度股東會召開之日進行公開，并審核簽字，其余時間不得私自查閱公開所有會計報表。

4) 不得從事、經(jīng)營、投資與公司相競爭的一切事項（其中包括：本人，指使，伙同他人）

5) 出賣公司任何機密。

6) 挪用公款，變賣與偷盜公司財物。

7) 關聯(lián)交易，貪污受侑。

8) 直接或指使與伙同第三方挖公司員工，與客戶，供貨商。

5、乙方股權(quán)鎖定期為5年，5年內(nèi)不得退股或離職。

6、其它義務

1）每年最低完成50萬業(yè)績

2）每年請事假不得超過5天

3）準時完成任務，每年延期不得超過3次。

4）客戶投訴超過2次

5）屬下投訴超過2次

6）必須協(xié)調(diào)好同事關系，一旦有投訴。

7）須按照相關股東合作協(xié)定規(guī)定進行回購相關股東股權(quán)

第五章:違約責任

1、乙方違約責任

1、如乙方違反第四章第二條第3款約定的義務，乙方須將所持的股轉(zhuǎn)讓給甲方，并須承擔違約責任：違約責任如下：

1）如乙方未能履義務，在一年內(nèi)退出，須承擔相應違約金，違約金為合同本金的50%及公司未分紅部分收益.

2）乙方在一年以上兩年內(nèi)退出，須承擔相應違約金，違約金為合同本金的40%及公司未分紅部分收益.

3）乙方在二年以上兩年內(nèi)退出，須承擔相應違約金，違約金為合同本金的35%及公司未分紅部分收益.

2、如乙方違反本協(xié)議約定中的《股東持股原則》，須承擔違約金，違約金為本合同金額。

2、甲方違約責任

1）如乙方在無過錯被甲方或公司解雇，甲方須向乙方支付合同金額的40%作為違約賠償金，并且至少按照合同金額收回股權(quán)。

第七章：股東分紅

1、甲、乙雙方及公司其他股東按照投資金額相對應的持股比例對股東進行紅利分配（特殊約定除外）。紅利按照每年稅后凈利潤的30%作為股東分紅，70%作為公司再發(fā)展資金。如需更改分紅比例，需要經(jīng)過公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東投票通過后，可更改公司分紅比例。

2、經(jīng)公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東投票通過后，決定于每年月

日之前給予所有股東按投資股份比例進行分紅。

3、公司股東分紅支付方式統(tǒng)一以現(xiàn)金支付。

第七章：增資方案

1、公司引進新股東按增資計算，公司增資需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可增資。

2、若公司需引進新股東，其股權(quán)先由公司庫存股進行出讓，當公司庫存股出讓完畢之后，方可增發(fā)股權(quán)，新認購的增發(fā)股權(quán)與現(xiàn)有股東股權(quán)的持股比例同步同比稀釋。

第八章：其它事項

1、轉(zhuǎn)讓

除法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方的權(quán)利和義務不得轉(zhuǎn)讓。

2、更改

除非各方書面同意，本協(xié)議不能做任何修改，補充或更改。

3、獨立性

如果本協(xié)議任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行或無效，該條款將與本協(xié)議其他條款分割，該條款不影響其它條款的效力，不得改變其他條款的運作。

4、不可抗力

由于發(fā)生地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調(diào)整改變，致使本協(xié)議無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后15日內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協(xié)議時，由本協(xié)議各方協(xié)商解決。甲方可豁免回購義務。

5、適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國大陸法律。

6、爭議解決

凡是因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議應通過友好協(xié)商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會仲裁，根據(jù)該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁委員會做出的裁決是終局的，對各方均具有法律約束力。

7、公司章程問題

若本協(xié)議與原公司章程有不一致的內(nèi)容，按本協(xié)議執(zhí)行；若本協(xié)議尚未規(guī)定之處，新公司章程中有規(guī)定的，按新公司章程執(zhí)行。

8、任職期間與鎖定期

本協(xié)議所指任職期間與鎖定期為同一期間，均自本協(xié)議生效之日起算，本協(xié)議自簽署后自動生效。

9、正本

本協(xié)議一式叁份，每份文本經(jīng)簽署并交付后即為正本。所有文本應為同一內(nèi)容及樣式，公司置備一份，各方各執(zhí)一份。

（以下為簽署處，無正文）

甲方：（簽字）

簽約時間：

乙方：（簽字）

簽約時間：