上海金融辦再發(fā)嚴(yán)令，提出眾多禁止性行為，明確規(guī)定網(wǎng)貸平臺(tái)不得承諾保本保息、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。曾風(fēng)靡一時(shí)的活期產(chǎn)品也被禁止。

9月8日據(jù)悉，上海部分平臺(tái)接收到上海金融辦下發(fā)的一份《上海市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)事實(shí)認(rèn)定與整改工作指引表》（下簡稱“指引表”），該文件全文共計(jì)6大項(xiàng)145條。直指網(wǎng)貸平臺(tái)應(yīng)禁止的行為、風(fēng)險(xiǎn)管理、承擔(dān)的義務(wù)、信息披露等要求作出規(guī)定，文件簽發(fā)日顯示為2017年5月9日。

有平臺(tái)稱，沒有收到此文件，也有的平臺(tái)稱，確實(shí)有收到此份文件。

那么，我們一起來看看該文件有哪些重要內(nèi)容：

嚴(yán)禁持股5%以上關(guān)聯(lián)方融資

指引表第3、4條指出，嚴(yán)禁持有5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬，以及與平臺(tái)受同一實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在平臺(tái)上融資；其他關(guān)聯(lián)方在平臺(tái)上融資、但未充分披露與平臺(tái)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

此前，挺多做企業(yè)貸的平臺(tái)，剛開始跟企業(yè)客戶只是合作借貸關(guān)系，不久后，借款企業(yè)客戶選擇投資入股所借款的平臺(tái)，平臺(tái)也會(huì)因此大力宣傳，特別是有一定背景的客戶，如帶有上市系或者國資系背景等等。然而，其客戶投資入股成為平臺(tái)股東后，卻仍在平臺(tái)上繼續(xù)發(fā)標(biāo)融資。這樣一來，平臺(tái)發(fā)布的項(xiàng)目難免會(huì)成為一些利益共同體的利用工具，產(chǎn)生較大的風(fēng)險(xiǎn)。

因此，通過此項(xiàng)規(guī)定，把平臺(tái)項(xiàng)目化繁為簡，可以有效減少，由于利益鏈所產(chǎn)生復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系借款。

嚴(yán)禁承諾保本保息、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金、備付金

指引表第11-15條指出，嚴(yán)禁網(wǎng)貸平臺(tái)變相或直接承諾保本保息，包括在官網(wǎng)、APP等對(duì)外宣傳及相關(guān)合同協(xié)議中承諾由平臺(tái)自身保本保息、代償逾期債權(quán)、回購債券等，或者明確表示設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金、備付金、客戶質(zhì)?？畹雀黝惪蛻麸L(fēng)險(xiǎn)保障機(jī)制；嚴(yán)禁持有5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬，以及與平臺(tái)受痛一實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方，向客戶提供擔(dān)保、承諾回購或承諾保本保息。

這則條款也是老話重談，但以目前網(wǎng)貸行業(yè)的實(shí)際情況來講，打破剛兌難以執(zhí)行，實(shí)施起來存在較大的困難，畢竟網(wǎng)貸行業(yè)發(fā)展尚不成熟，投資者教育也仍待改善，目前來談為時(shí)過早。

嚴(yán)禁期限錯(cuò)配

第26條指出，禁止借款人實(shí)際借款期限和投資人投資期限不匹配、不對(duì)應(yīng)，包括長期借款被拆分成多個(gè)短期借款，或多個(gè)短期借款搭配成長期借款；

期限不匹配意思是什么呢？分兩種情況看：

第一種：長標(biāo)拆短標(biāo)

比如某借款人需要借款20萬周轉(zhuǎn)24個(gè)月，而由于目前行業(yè)現(xiàn)狀是，很多平臺(tái)1個(gè)月短期標(biāo)滿標(biāo)速度很快，但6個(gè)月以上的長期標(biāo)則無人問津。因此，平臺(tái)方為了幫該借款人完成募資，則把原本24個(gè)月的標(biāo)的，分拆成若干個(gè)1個(gè)月期限標(biāo)來進(jìn)行發(fā)布，造成期限錯(cuò)配。

第二種：短標(biāo)組合成長標(biāo)

這種情況則跟第一種情況剛好相反，比如某平臺(tái)由于資產(chǎn)端長期標(biāo)不多，而投資者對(duì)長期標(biāo)的需求又較高，平臺(tái)長期標(biāo)供不應(yīng)求。因此，平臺(tái)通過技術(shù)銜接的手段，把多個(gè)短期標(biāo)組合成一個(gè)長期標(biāo)來發(fā)布，當(dāng)?shù)谝粋€(gè)短期標(biāo)到期，系統(tǒng)自動(dòng)為投資者匹配另外一個(gè)短期標(biāo)。不過，目前來講，這種情況幾乎沒有。

活期產(chǎn)品被禁止

指引表28條指出，嚴(yán)禁向出借人提供各類活期產(chǎn)品，或承諾出借資金可以隨時(shí)提取。這意味著，活期產(chǎn)品將被禁止。

曾經(jīng)，活期產(chǎn)品備受平臺(tái)青睞，很多P2P網(wǎng)貸平臺(tái)都推出了相應(yīng)產(chǎn)品。由于活期類產(chǎn)品流動(dòng)性優(yōu)勢(shì)，成為平臺(tái)吸引投資者主要方式之一。

由于活期產(chǎn)品對(duì)用戶來說體驗(yàn)很好，隨存隨取，兼顧流動(dòng)性與收益，備受投資者喜愛。

不過，活期產(chǎn)品理財(cái)模式的風(fēng)險(xiǎn)也隨之被暴露出來，可能存在資金池和錯(cuò)配等風(fēng)險(xiǎn)。

總體來講，P2P平臺(tái)提供活期產(chǎn)品大概有三種模式，其一，平臺(tái)產(chǎn)品直接對(duì)接貨幣基金；其二，后端對(duì)應(yīng)相應(yīng)P2P債權(quán)；其三，后端對(duì)應(yīng)貨幣基金和P2P債權(quán)的組合產(chǎn)品。

但不管哪種，想要實(shí)現(xiàn)隨存隨取，就一定會(huì)存在資金池和錯(cuò)配的問題。目前也沒有哪個(gè)借款人可以滿足隨存隨取的要求。想要通過技術(shù)手段解決此類問題，也不是一件容易的事情。

隨著監(jiān)管政策的日漸明晰，越來越多平臺(tái)擔(dān)心活期產(chǎn)品的合規(guī)問題，有的平臺(tái)則早已停了相應(yīng)的產(chǎn)品。比如，在2016年，積木盒子、投哪網(wǎng)等平臺(tái)都下架了平臺(tái)上原有的活期產(chǎn)品。

嚴(yán)禁代銷理財(cái)產(chǎn)品及開展外來債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

指引表第32-42條指出，網(wǎng)貸平臺(tái)禁止代理銷售各類理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、基金產(chǎn)品等；以及此類形式的債權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品；嚴(yán)禁開展融資租賃公司、典當(dāng)行、保理公司、小額貸款公司等各類專業(yè)放貸機(jī)構(gòu)及各類金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”。

也就是說，網(wǎng)貸平臺(tái)只能做對(duì)個(gè)人或?qū)ζ髽I(yè)，這種一對(duì)一的資產(chǎn)借貸服務(wù)，其他一對(duì)多的形式必須禁止。同時(shí)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)也是一樣，都必須是平臺(tái)自身此前發(fā)布的標(biāo)的，其他外來債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)都不得進(jìn)行。

比如小額貸款公司，算是目前與網(wǎng)貸平臺(tái)比較常見的合作機(jī)構(gòu)，其提供的債權(quán)標(biāo)必須是尚未完成借款的標(biāo)的，如果其提供的標(biāo)的，是小額貸款公司先行放款給借款人，然后在向網(wǎng)貸平臺(tái)提供資產(chǎn)標(biāo)的募資，就存在一定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。

其合規(guī)的模式，應(yīng)該是小額貸款公司，先把借款人所有資料提供給平臺(tái)方，審核通過后，借款人在平臺(tái)方開立獨(dú)立的存管賬戶，募資完成，資金直接打入借款人的賬戶，必須產(chǎn)生一一對(duì)應(yīng)的關(guān)系。