作者：扎古君，老成都，讀懂新三板特約研究員、財(cái)經(jīng)媒體新三板評論員、準(zhǔn)CPA，閑暇寫些資本市場的小文，只為結(jié)識些志同道合、有趣的“年輕人”。

校對：韓建春，CPA、CIA、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所授薪合伙人，主要研究方向?yàn)樨?cái)務(wù)規(guī)范的解決方案及財(cái)務(wù)造假識別，提倡學(xué)點(diǎn)有用的讓生活更有趣。

公司實(shí)際控制人將自己的股票低價(jià)轉(zhuǎn)讓給員工或其他提供服務(wù)方，或者公司面向員工或其他方提供服務(wù)方低價(jià)定增會(huì)不會(huì)影響公司的凈利潤？

這個(gè)問題相信有很多企業(yè)家或者董秘都會(huì)給出“不會(huì)影響”的回答，熟不知他們的這種意識和行為將會(huì)發(fā)生一種名為“股份支付”的成本，并可能對企業(yè)的凈利潤產(chǎn)生重大的影響。

股份支付通俗的說就是由于員工或其他方提供服務(wù)方低價(jià)從公司、實(shí)際控制人、控股股東手中低于市場公允價(jià)格購買股票的差額。股份支付將會(huì)增加公司的成本費(fèi)用，降低公司凈利潤，也會(huì)增加公司的資本公積。扎古君身邊經(jīng)常有董秘或者企業(yè)老板對“股份支付”表示很不理解，認(rèn)為實(shí)際控制人將自己的股票低價(jià)轉(zhuǎn)讓給員工或其他方提供服務(wù)方是個(gè)人行為，公司面向員工或其他方提供服務(wù)方低價(jià)定增有現(xiàn)金流入公司，怎么會(huì)對凈利潤產(chǎn)生影響？

本文主要針對向員工轉(zhuǎn)讓或者增發(fā)股份的行為展開論述。關(guān)于其他提供服務(wù)方基本與員工類似，只是更容易忽略，最近就有前期低價(jià)引入股東，后面高價(jià)PE投資，被追認(rèn)要采用股份支付的案例。

針對這個(gè)問題，扎古君通常都會(huì)向他們解釋，股份支付的實(shí)質(zhì)就是為了免企業(yè)以股票的形式代替工資支付給員工，從而達(dá)到減少現(xiàn)金支出和成本，做大凈利潤的目的。員工持股成本于市場公允價(jià)格股票的差額，實(shí)質(zhì)上就是一種變相的工資。

相當(dāng)長的一段時(shí)間中，申報(bào)主板/中小板IPO的企業(yè)都要求對股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)可以不做股份支付會(huì)計(jì)處理，但是自從新三板火了，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也發(fā)布了指引要求三板企業(yè)執(zhí)行股份支付，那個(gè)受到優(yōu)待的創(chuàng)業(yè)板也不得不放下身段，一視同仁了，其實(shí)股份支付本身就是一項(xiàng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，為何還要分上哪個(gè)板塊呢，本來就是要執(zhí)行的。這樣一來無論是A股還是新三板企業(yè)都將面臨股份支付的問題。若股份支付金額過大，就將會(huì)直接影響企業(yè)申報(bào)IPO的數(shù)據(jù)，打亂企業(yè)IPO申報(bào)工作的時(shí)間安排，故熟悉掌握股份支付的計(jì)算和籌劃十分重要。

①向公司高管、核心員工、員工持股平臺或者其他投資者發(fā)行股票的價(jià)格明顯低于市場價(jià)格或者低于公司股票公允價(jià)值的；

②股票發(fā)行價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)的（明顯可以判斷屬于股份支付）；

③發(fā)行股票進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的。

要形成股份支付則需要具備以下幾個(gè)關(guān)鍵因素：

①股票來源-公司增發(fā)或?qū)嶋H控制人持有的直接或者間接控制的股份；

②對象-員工、或者提供服務(wù)的對象；

③計(jì)量-員工獲得股票的成本與公允價(jià)值存在差額；

④計(jì)量時(shí)點(diǎn)-授予日（通常為股東大會(huì)通過激勵(lì)方案之日）；

由于員工獲得股票的成本相對比較明確，故公允價(jià)值成為了判斷是否構(gòu)成股份支付和計(jì)算股份支付金額的重要因素，公允價(jià)值的選擇按照優(yōu)先順序?yàn)椋?/strong>

（1）有活躍交易市場的，應(yīng)當(dāng)以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，并考慮波動(dòng)性。

該方法主要適用于新三板采取做市交易或者交易較為活躍的企業(yè)，公允價(jià)值通常采用授予日（股東大會(huì)通過股權(quán)激勵(lì)方案之日）前20個(gè)交易日；

（2）無活躍交易市場的，可以參考如下價(jià)格：

①采用估值技術(shù)。估值方法應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的有關(guān)規(guī)定確定權(quán)益工具的公允價(jià)值，并根據(jù)股份支付協(xié)議的條款的條件進(jìn)行調(diào)整?？梢允褂玫墓乐捣椒òǎ?/p>

A、現(xiàn)金流折現(xiàn)法：該方法將是將未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)，由于未來現(xiàn)金流預(yù)測且在巨大不確定性，且折現(xiàn)率難以確定，故實(shí)際使用極少；

B、相對價(jià)值法：類比同類型上市公司、掛牌公司的市盈率、市凈率，或者近期并購案例的市盈率；

C、以及其他合理的估值方法，也可聘請估值機(jī)構(gòu)出具估值報(bào)告。

②參考同期引入外部機(jī)構(gòu)投資者過程中相對公允的股票發(fā)行價(jià)格，該方法主要適用于有融資但未在新三板掛牌或者新三板二級市場無可參考價(jià)值交易的企業(yè)。

（3）公允價(jià)值不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)，對于沒有二級市場交易、也沒有進(jìn)行過融資的掛牌企業(yè)，可以將每股凈資產(chǎn)作為公允價(jià)值（只是理論上存在，但是實(shí)際執(zhí)行中，需要提供評估報(bào)告來證明凈資產(chǎn)屬于公允價(jià)值）。

PS:極易被忽略的股份支付情況：

在這里，扎古君需要重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的掛牌企業(yè)，實(shí)際控制人、控股股東將自有股份或持股平臺中自有投資份額以明顯低于市場價(jià)格或者低于公司股票公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓給公司員工的行為也會(huì)被認(rèn)定為股份支付，而不僅僅是股東個(gè)人行為，掛牌企業(yè)一定要引起高度重視。以下幾個(gè)案例希望能對企業(yè)家和董秘有所警示：

①以新三板掛牌企業(yè)武漢億童文教股份有限公司為例：

2017年3月16日，正在接受上市輔導(dǎo)的創(chuàng)新層企業(yè)億童文教（430223），發(fā)公告“更正”、“追溯調(diào)整”了2015年的“會(huì)計(jì)差錯(cuò)”。

億童文教稱，2015年2月，公司實(shí)際控制人向68名中層管理人員，無償贈(zèng)與工作獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金2520萬元，因該事項(xiàng)系實(shí)際控制人與中層管理人員間的個(gè)人行為，財(cái)務(wù)部門未認(rèn)定為股份支付，因此2015年度未確認(rèn)股份支付。

基于“最新關(guān)于股份支付的會(huì)計(jì)處理指導(dǎo)，并且考慮公司于2016年10月啟動(dòng)了IPO事宜”，公司將上述事項(xiàng)認(rèn)定為股份支付，并對此會(huì)計(jì)差錯(cuò)采取追溯重述法進(jìn)行了調(diào)整。

此次追溯調(diào)整前，億童文教2015年度營業(yè)收入4.07億，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為9498萬元。此次調(diào)整后，2015年度公司管理費(fèi)用增加了股權(quán)激勵(lì)的2520萬元，調(diào)增了2015年末資本公積2520萬元，調(diào)減2015年度未分配利潤2268萬元，以及調(diào)減2015年度凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤均為2520萬元。

為削弱股份支付對凈利潤的影響，扎古君認(rèn)為可以采用以下6種方式，詳見下圖：

（1）引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)前完成股權(quán)激勵(lì)

對于從來沒有引進(jìn)過外部投資機(jī)構(gòu)的掛牌公司，在引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)前完成股權(quán)激勵(lì)（但應(yīng)該早于引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)前6個(gè)月以上，否則即便股權(quán)激勵(lì)在引入投資機(jī)構(gòu)在前，也會(huì)被認(rèn)定會(huì)存在股份支付）公司便沒有公允價(jià)值，只要員工的持股成本不低于每股凈資產(chǎn)價(jià)格，便不會(huì)產(chǎn)生股份支付的問題。但是上述處理可能更適用新三板企業(yè)，如果IPO的話，時(shí)間可能要延長到整個(gè)申報(bào)期，都會(huì)被拉出來參考價(jià)格，因?yàn)橐粋€(gè)企業(yè)的價(jià)值不會(huì)是做火箭，只會(huì)是合理的增長，最起碼評價(jià)公允價(jià)值的方法和基礎(chǔ)應(yīng)該是一樣的。

以新三板掛牌公司“麥可思”的員工激勵(lì)計(jì)劃為例：

2016年7月，公司發(fā)布了掛牌后的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象包括監(jiān)事、 中層管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員、已經(jīng)或?qū)咀鞒鲋卮筘暙I(xiàn)的人員以及本公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的相關(guān)員工。本計(jì)劃授予激勵(lì)對象共計(jì)44人。

此次股權(quán)激勵(lì)的股票來源為，公司擬通過轉(zhuǎn)讓持股平臺 192,133.33 元人民幣份額（ 對應(yīng)持股平臺持有的公司共計(jì)120萬股人民幣普通股股票中的 104.8 萬股人民幣普通股股票，占公司總股本的9.3571%）用于員工之股權(quán)激勵(lì)，員工獲得股票的成本為5元/股。

由于麥可思在此次股權(quán)激勵(lì)以前沒有面向外部機(jī)構(gòu)進(jìn)行定增，掛牌新三板至此次股權(quán)激勵(lì)前也未發(fā)生過股票交易，且此次激勵(lì)對象獲得股票的成本高于每股凈資產(chǎn)，故麥可思在2016年未發(fā)生股份支付。這個(gè)價(jià)格高于凈資產(chǎn)被股轉(zhuǎn)公司認(rèn)可了，但是預(yù)審員可能沒有這么好溝通，需要論證價(jià)格的公允性，很可能簡單處理，提供評估報(bào)告了事。

（2）引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)的同時(shí)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

在引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)的同時(shí)對員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，員工的持股成本與投資機(jī)構(gòu)的價(jià)格相等，員工持股成本和投資機(jī)構(gòu)的價(jià)格就不存在差額，也就不存在股份支付的問題。

但需要注意的是，對于采取做市交易的方式的新三掛牌公司定增，即便是投資機(jī)構(gòu)參與定增的價(jià)格與員工成本相等，但如果投資機(jī)構(gòu)參與定增的價(jià)格低于二級市場上的價(jià)格，投資機(jī)構(gòu)的價(jià)格也可能被認(rèn)定為不是公允價(jià)格，從而被認(rèn)定為股份支付，故引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)的同時(shí)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)消除股份支付的影響的方式只適用于非新三板掛牌企業(yè)和掛牌后采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的企業(yè)。詳見新三板掛牌公司“成都晨越建設(shè)項(xiàng)目管理股份有限公司”2015年定增的案例：

2015 年 10 月 27 日，成都晨越建設(shè)項(xiàng)目管理股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《成都晨越建設(shè)項(xiàng)目管理股份有限公司股票發(fā)行方案》 。本次股票發(fā)行新增26名自然人投資者（分別為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員12名、核心員工14名）和5名機(jī)構(gòu)投資者，具體認(rèn)購情況如下： 

盡管公司此次定增對象包括了公司員工，但由于員工參與定增的價(jià)格與投資機(jī)構(gòu)一致，且公司當(dāng)時(shí)處在協(xié)議轉(zhuǎn)讓，沒有活躍的二級市場價(jià)格，故投資機(jī)構(gòu)參與定增的價(jià)格就公允價(jià)值，員工參與定增的價(jià)格=投資機(jī)構(gòu)參與定增的價(jià)格=股票的公允價(jià)值，故此次股票發(fā)行不會(huì)產(chǎn)生股份支付的問題。

（3）分年度分批次進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

對于已存在二級市場活躍交易價(jià)格或者已經(jīng)引進(jìn)了投資機(jī)構(gòu)的掛牌公司，若要低于二級市場價(jià)格或者投資機(jī)構(gòu)價(jià)格進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)，則股份支付已經(jīng)難以避免。應(yīng)考慮分年度分批次進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)主要是避免股份支付集中沖擊某一年度的凈利潤，這對擬申報(bào)IPO的掛牌企業(yè)尤為重要，但是需要考慮在申報(bào)前全部實(shí)施完畢，所以在做這個(gè)決策的時(shí)候需要考慮幾年凈利潤整體低了好，還是第一年直接處理掉，后面反而干凈了，增長更好看，總之要么就趁早，要么就是分批，股權(quán)激勵(lì)做的晚了付出點(diǎn)代價(jià)也正常。

（4）比較當(dāng)年政府補(bǔ)助設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)數(shù)量和激勵(lì)價(jià)格

上市公司的股份支付本質(zhì)上市高管薪酬的組成部分，于高管服務(wù)期間配比，不屬于偶發(fā)性支出，所以上市公司股份支付屬于經(jīng)常性損益。

非上市公司股份支付由于主要是兌現(xiàn)過去承諾并兼顧未來激勵(lì)，不能于當(dāng)期損益配比，所以從實(shí)際出發(fā)，非上市公司的股份支付對以前期間的補(bǔ)助或者無法準(zhǔn)確區(qū)分區(qū)間，一次性激勵(lì)會(huì)計(jì)入到非經(jīng)常性損益。

非上市公司股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付屬于非經(jīng)常性損益中的“損”，而政府補(bǔ)助中各種形式的政府補(bǔ)貼也屬于非經(jīng)常性損益中的“益”，2者一正一負(fù)，如控制好股份支付的金額使之與政府補(bǔ)貼一致或接近，則能使公司扣除非經(jīng)常性損益“前后”凈利潤基本一致。若公司預(yù)計(jì)某一年度將會(huì)獲得較多的政府財(cái)政補(bǔ)貼，也可以將股權(quán)激勵(lì)的較多的集中在該年進(jìn)行。其原理如下：

A公司2016年?duì)I業(yè)收入8000萬元，扣非前凈利潤1000萬元，其中當(dāng)年或者科技局、經(jīng)信委的科技專項(xiàng)補(bǔ)貼、技術(shù)改造補(bǔ)貼、新三板掛牌補(bǔ)助共計(jì)500萬元；2016年進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，發(fā)生了股份支付500萬元。

（5）股價(jià)低位進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

對于新三板掛牌采取做市交易的企業(yè)，在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，會(huì)采用股東大會(huì)召開前10-20個(gè)交易日的均價(jià)作為公允價(jià)值，故選擇在股價(jià)相對較低的時(shí)候進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，也可以減輕股份支付對凈利潤的影響。

但需要注意的是，股權(quán)激勵(lì)的授予日是股東大會(huì)審議通過之日而非董事會(huì)披露股權(quán)激勵(lì)方案之日，從董事會(huì)召開并公告到召開股東大會(huì)將會(huì)有15日左右的時(shí)間，在此期間的交易日，二級市場股票的價(jià)格可能因?yàn)槭艿焦蓹?quán)激勵(lì)利好刺激而上漲從而拉高股權(quán)激勵(lì)的公允價(jià)值，擴(kuò)大股份支付的影響。所以，掛牌公司在披露股權(quán)激勵(lì)方案之前，就需要與做市商就報(bào)價(jià)策略進(jìn)行溝通，若股權(quán)激勵(lì)方案披露后，股價(jià)仍然出現(xiàn)上漲趨勢，掛牌公司也應(yīng)該適當(dāng)拋壓部分股票抑制股票價(jià)格過快上漲。

（6）以自身權(quán)益工具結(jié)算的期權(quán)激勵(lì)

相比直接授予股票，授予股票期權(quán)（以自身權(quán)益工具結(jié)算）除了具有“行權(quán)條件”“等待期”“選擇權(quán)”“預(yù)留期權(quán)池”等優(yōu)勢外，還有一個(gè)優(yōu)勢便是相比分年度直接授予股權(quán)，授予股票期權(quán)（以自身權(quán)益工具結(jié)算）只存在一個(gè)授予日及其對應(yīng)的公允價(jià)值，消除了等待期內(nèi)公司股票二級市場價(jià)格上漲或者未來年度引進(jìn)了投資機(jī)構(gòu)后對公允價(jià)值的影響。但需要關(guān)注不要被認(rèn)定為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，不然整體策劃就失策了，因?yàn)楝F(xiàn)金股份支付每年都要調(diào)整公允價(jià)值，雖然不影響費(fèi)用，但是仍然會(huì)影響損益，仍然影響綜合收益。授予股票期權(quán)對于處在高速發(fā)展時(shí)期，需要較多外部融資，同時(shí)存在穩(wěn)定、激勵(lì)核心員工和對賭業(yè)績壓力的企業(yè)非常適用。

在計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值時(shí)通常采用BS期權(quán)定價(jià)模型，該模型要考慮期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、期權(quán)期限、基礎(chǔ)股份的現(xiàn)行價(jià)格、股價(jià)的預(yù)計(jì)波動(dòng)率、股份的預(yù)計(jì)股利、期權(quán)期限內(nèi)的無風(fēng)險(xiǎn)利率等因素，BS模型的計(jì)算方式在此就不再復(fù)述。

同樣是授予300萬股的股票，采用分年度直接授予股票和授予期權(quán)后再分年度行權(quán)2種方式方式，對股份支付的影響對比見如下：

①分年度直接授予股票對公司股份支付的影響如下：

2015年-2017的年的每年的1月1日授予100股，每年達(dá)到與公司約定服務(wù)年限或業(yè)績的員工可以5元/股價(jià)格購買公司股票，公司2015年前進(jìn)行的融資估值是每股15元，2015年下半年引進(jìn)了PE價(jià)格20元，2016年引進(jìn)PE價(jià)格25元。

從上表可以看出，300萬股股票分成了3個(gè)授予日進(jìn)行授予，隨著公司后續(xù)融資估值的增加，每個(gè)授予日對應(yīng)的股票公允價(jià)值增加，股份支付影響也在不斷擴(kuò)大。若想減少股份支付的影響，只有降低估值或者提高員工持股的成本，但這2種方式實(shí)際可操作性性較低。

②授予自身權(quán)益工具結(jié)算的期權(quán)激勵(lì)對公司股份支付的影響如下：

2015年1月1日對員工授予了300股期權(quán)，按照BS模型計(jì)算的授予日公允價(jià)值為15元，公司對授予對象約定了未來3年服務(wù)年限或業(yè)績作為行權(quán)條件，分3年行權(quán)，行權(quán)價(jià)格為5元，假設(shè)全體授予對象每年都符合行權(quán)條件。公司在2015年下半年引進(jìn)了PE價(jià)格20元，2016年引進(jìn)PE價(jià)格25元。

通過以上表可以看出，盡管公司在2016年和2017年都引入了PE機(jī)構(gòu)且每次估值都有所提升，但公司2015年-2017年的股份支付影響并沒有隨著公司股份的增加而增加，計(jì)算股份支付的公允價(jià)值仍然為2015年1月1日授予日的公允價(jià)值，從而消除了公司未來二級市場價(jià)格上漲或者未來年度引進(jìn)了投資機(jī)構(gòu)后對公允價(jià)值、股份支付和凈利潤的影響。

盡管期權(quán)激勵(lì)可以通過鎖定公允價(jià)值的方式減少股份支付的影響，但該種方式在激勵(lì)對象沒有全部行權(quán)完畢前，股權(quán)將處在不清晰和穩(wěn)定的狀態(tài)，這對于申報(bào)IPO的掛牌企業(yè)將會(huì)不利，所以企業(yè)在申報(bào)IPO前通常會(huì)對股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行加速行權(quán)。