反向購(gòu)買的涵義：A公司股份總數(shù)為1000萬股，2014年1月1日A公司發(fā)行股票3000萬股，交付給B公司的原股東甲，從而換取B公司100%的股權(quán)。從而，B公司成為A公司的全資子公司。假設(shè)A公司與B公司合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 從法律形式來看，A公司是B公司的母公司，B公司是A公司的子公司，但從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上看，B公司的原股東甲取得了A公司75%（3000/4000×100%）的股權(quán)，能夠控制A公司，進(jìn)而能夠控制A公司的子公司-B公司，可見，甲對(duì)B公司的控制沒有發(fā)生改變，其實(shí)質(zhì)是，甲通過B公司控制了A公司。按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，會(huì)計(jì)上將B公司視為購(gòu)買方（主并方），將A公司視為被購(gòu)買方（被并方）。 A公司 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-B ??? 貸：股本、資本公積 甲公司： 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-A ??? 貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資-B ??????? 投資收益 非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購(gòu)買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買方（即會(huì)計(jì)上的子公司，下同），該類企業(yè)合并通常稱為“反向購(gòu)買”。 （二）非上市公司以所持有的對(duì)子公司投資等資產(chǎn)為對(duì)價(jià)取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購(gòu)買的，上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理： 1.交易發(fā)生時(shí)，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的，上市公司在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《財(cái)政部關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)函[2008]60號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行，不確認(rèn)商譽(yù)或是損益。 2.交易發(fā)生時(shí)，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)――企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對(duì)于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。 |
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