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本文由作者向無訟閱讀供稿，原載于微信公眾號V股權(quán)（judunlawyer） 根據(jù)2011年2月18日最高人民法院印發(fā)的《關(guān)于修改<民事案件案由規(guī)定>的決定》的通知（發(fā)文字號：法【2011】41號），對于2008年2月4日制發(fā)的《民事案件案由規(guī)定》做了部分修改。其中在二級案由“與公司有關(guān)的糾紛”中，共有25個三級案由。
其項下所有的糾紛均為公司這一特定民事主體產(chǎn)生各類民事糾紛，與公司獨特屬性息息相關(guān)。故《最高人民法院<民事案件案由規(guī)定>理解與適用》中對于各類糾紛的管轄分析一般都會出現(xiàn)“原則以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但還要綜合考慮公司所在地等綜合因素來考量”，該規(guī)定比較模糊，不能直接適用。實踐中這25個案由看似都與公司有密切關(guān)系，是否符合以公司住所地專屬管轄的規(guī)則，很多人在選擇起訴地法院時會產(chǎn)生疑惑，今天筆者就一口氣為大家梳理一下“與公司有關(guān)糾紛”這25個案由的具體管轄，方便大家在將來的業(yè)務(wù)中具體操作。
溫馨小釋義
“公司住所地”是指公司主要辦事機構(gòu)所在地，公司主要辦事機構(gòu)不明確的，以其注冊地為準(zhǔn)。（下文統(tǒng)一表述為“公司住所地”，不再贅述）。
但是實踐中，部分人民法院仍認(rèn)為公司主要機構(gòu)所在地應(yīng)被登記為公司注冊地，如尚未進(jìn)行工商登記備案的，即使有證據(jù)證明公司主要辦事機構(gòu)與注冊地址不一致的，仍以公司注冊地址作為公司住所地。所以需要根據(jù)管轄法院立案庭的具體口徑為立案依據(jù)。
依據(jù)
《中華人民共和國公司登記管理條例》第十二條：“公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機關(guān)轄區(qū)內(nèi)”。
1.股東資格確認(rèn)糾紛
釋義
股東資格確認(rèn)糾紛在實踐中主要包括三種類型：（1）股東與公司之間的股東資格確認(rèn)糾紛。即公司不認(rèn)可某股東的資格。例如公司拒絕隱名公司的加入。
（2）隱名股東與顯明股東之間的股東資格確認(rèn)糾紛。
（3）股東與股東之間因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的股東資格確認(rèn)糾紛。例如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中沒有及時辦理法定的變更登記手續(xù)等。
管轄
因股東資格確認(rèn)糾紛提起訴訟的，原則上由公司住所地人民法院管轄。
依據(jù)
《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄?！?/p>
實踐提示
1.本案由的訴訟主體，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
※依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條：“當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
2.無獨立請求權(quán)第三人，無權(quán)對受訴法院的管轄權(quán)提出異議。有獨立請求權(quán)的第三人主動參加他人已開始的訴訟，應(yīng)視為承認(rèn)和接受了受訴法院的管轄，因而不發(fā)生對管轄權(quán)提出異議的問題。
如果是受訴法院依職權(quán)通知他參加訴訟，則他有權(quán)選擇是以有獨立請求權(quán)的第三人的身份參加訴訟，還是以原告身份向其他有管轄權(quán)的法院另行起訴。
※依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于第三人能否對管轄權(quán)提出異議問題的批復(fù)》【法（經(jīng)）復(fù)[１９９０]９號】
2.股東名冊記載糾紛
釋義
股東名冊是有限責(zé)任公司與股份有限公司代表公司承認(rèn)股東資格的及其持股比例的重要載體，與股東資格的確認(rèn)息息相關(guān)。當(dāng)公司成立或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況后，按照公司法規(guī)定應(yīng)在股東名冊上予以登記或變更。實踐中，糾紛主要表象為：
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方怠于或者過失向公司申請股東名冊變更；
（2）公司控制人因故怠于或過失變更股東名冊
【備注：過失的情況及其少，如果僅因為過失，則股權(quán)受讓人進(jìn)行催告即可自力救濟成功】
管轄
股東名冊記載糾紛以公司為被告，與糾紛相關(guān)股東為第三人，原則上由公司住所地人民法院管轄。
3.請求變更公司登記糾紛
釋義
按照公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)將股東姓名或者名冊及其出資額向公司登記機關(guān)予以登記，當(dāng)?shù)怯浭马棸l(fā)生變更時，亦應(yīng)該予以進(jìn)行變更登記，未經(jīng)登記的不得對抗第三人。該糾紛與股東資格確認(rèn)密切相關(guān)。
管轄
因請求變更公司登記糾紛提起訴訟的，由公司住所地法院管轄。
依據(jù)
《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第二十二條“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”。
《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定。
4.股東出資糾紛
釋義
股東出資是指公司股東在公司設(shè)立或增加注冊資本時，按照法律、公司章程及各方股東的出資協(xié)議等約定，及時向公司交付財產(chǎn)或履行義務(wù)以取得公司股東，該糾紛項下根據(jù)出資違約的不同情況，還細(xì)分為
（1）虛假出資糾紛；
（2）出資不足糾紛；
（3）逾期出資糾紛；
（4）抽逃出資糾紛。
管轄
因股東出資糾紛提起訴訟的，以被告住所地或合同履行地法院為管轄法院為主要原則。出資協(xié)議對于合同履行有聯(lián)系點的管轄法院有一致約定的，以約定為準(zhǔn)。合同當(dāng)事人書面協(xié)商一致選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄的，以約定為準(zhǔn)。
※被告住所地
被告為公民的，以被告住所地人民法院管轄，被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地管轄。
被告為公司的，以公司住所地人民法院管轄。
依據(jù)
1.《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條第一款規(guī)定：“對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄?！?/p>
2.《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條規(guī)定：“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。'
管轄分析
股東出資糾紛，實質(zhì)是一種股東違反出資約定的違約責(zé)任，案件訴請具有給付性質(zhì)，實質(zhì)屬于因合同糾紛提起的訴訟，故不適用公司專屬管轄范疇。
5.新增資本認(rèn)購糾紛
釋義
該糾紛主要發(fā)生在新出資人與公司之間，或原股東與公司之間。實踐中主要表現(xiàn)為：
（1）新增資本時，公司未按照實際出資比例或全體股東約定的特殊認(rèn)繳規(guī)則主張優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；
（2）股東或新出資人因公司增資事宜請求確認(rèn)股東資格。
管轄
因新增資格認(rèn)購糾紛提起訴訟的，屬于公司訴訟范圍，依法應(yīng)由公司住所地人民法院管轄。
6.股東知情權(quán)糾紛
釋義
股東知情權(quán)包括了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等等，從行使知情方式來看，主要表現(xiàn)為查閱公司股東名冊、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報表、會計賬簿等相關(guān)材料。
【公司法司法解釋四征求意見稿中甚至將原始會計憑證列入范圍之內(nèi)，目前各地區(qū)絕大多數(shù)法院已經(jīng)在司法實踐中予以執(zhí)行】
特殊注意
1)公司法規(guī)定監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議，監(jiān)事?lián)碛兄闄?quán)，但是監(jiān)事的知情權(quán)與股東的知情權(quán)存在性質(zhì)區(qū)別。如果某一自然人同時兼具股東及監(jiān)事身份，應(yīng)當(dāng)以自己的股東名義，而非監(jiān)事名義。
2)股東在提起本訴訟中，又以公司未建立相關(guān)材料，不能行使知情權(quán)，主張公司相關(guān)人員承擔(dān)民事賠償義務(wù)的，不屬于本案由訴請范圍，應(yīng)另行起訴。
3)公司未依法建立相關(guān)材料，股東訴請公司成立建立并請求查閱的，屬于本案由范圍內(nèi)。
管轄
因股東知情權(quán)糾紛提起訴訟，以公司所在地人民法院管轄。
依據(jù)
《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第二十二條“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”。
《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定。
7.請求公司收購股份糾紛
釋義
該案由的提起訴訟主體為有限責(zé)任公司異議股東。若公司連續(xù)5年盈利且符合分配利潤條件但不分配的，或者出現(xiàn)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)的，或出現(xiàn)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由而股東會通過修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)的，對前述股東會決議持異議票的股東可以請求公司按照合理價格對于股權(quán)予以回購。
自股東會決議通過之日起60日內(nèi)股東與公司達(dá)不成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
特殊注意
而對于股份有限公司，特別是公開上市的公司，其股東所持有的股份可以通過證券市場進(jìn)行自由流動，因自由性相對有限責(zé)任公司而言比較大，故股份回購的情況按照《公司法》142條的規(guī)定，股東僅因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。但公司法并未對達(dá)不成回購協(xié)議后如何司法救濟作出明確規(guī)定，或因股份有限公司股權(quán)自由流動性。
管轄
因請求公司收購股份糾紛起訴，以公司所在地人民法院管轄。請求公司收購股份糾紛，屬于與公司有關(guān)的糾紛，應(yīng)由公司住所地人民法院的專屬管轄規(guī)定。
8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
釋義
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是與公司有關(guān)糾紛中發(fā)生率最高的糾紛，公司法為保護(hù)有限責(zé)任公司的人合性，對于有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置了一定限制性規(guī)定，必須經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，保障其他股東優(yōu)先購買權(quán)等。實踐中，該類糾紛項下還細(xì)分為（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力糾紛;（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中合同履行糾紛；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任糾紛；（4）股權(quán)繼承分割糾紛等等，當(dāng)有一些特殊法人主體，例如中外合資公司、中外合作合資公司、國有公司等另需要符合其他特殊規(guī)定。
特殊注意
股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)為圍繞股權(quán)買賣產(chǎn)生的糾紛，股權(quán)是一種特殊財產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果是受讓人與轉(zhuǎn)讓人發(fā)生了控制公司財產(chǎn)的變化。該案由相較于股東請求公司收購股份糾紛，訴訟主體不一樣。本案由起訴主體不僅限于公司股東，被訴訟主體不僅限于公司。
管轄
因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起訴訟的，實質(zhì)為履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議過程中發(fā)生的糾紛，故適用于民事訴訟的一般合同糾紛管轄原則，以被告住所地及合同履行地為管轄法院。
因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起訴訟的，以被告住所地或合同履行地法院為管轄法院為主要原則。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對于合同履行有聯(lián)系點的管轄法院有一致約定的，以約定為準(zhǔn)。合同當(dāng)事人書面協(xié)商一致選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄的，以約定為準(zhǔn)。
責(zé)編/張潔 微信號：zhengbeiqing0726
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