《國家稅務總局關于進一步明確營改增有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第11號）第二條規(guī)定：

建筑企業(yè)與發(fā)包方簽訂建筑合同后，以內(nèi)部授權或者三方協(xié)議等方式，授權集團內(nèi)其他納稅人（以下稱“第三方”）為發(fā)包方提供建筑服務，并由第三方直接與發(fā)包方結算工程款的，由第三方繳納增值稅并向發(fā)包方開具增值稅發(fā)票，與發(fā)包方簽訂建筑合同的建筑企業(yè)不繳納增值稅。發(fā)包方可憑實際提供建筑服務的納稅人開具的增值稅專用發(fā)票抵扣進項稅額。

這條規(guī)定，毫無疑問，是典型的中國特色，是稅收政策制定者迫于民粹主義的無原則讓步，看似回應建筑業(yè)企業(yè)的關切，實則對行業(yè)發(fā)展百害而無一利。

為什么這么說呢？

現(xiàn)在假定，有一個造價50億元的工程，建設方在招標文件中，要求投標方必須具備特級資質，注冊資本在30億元以上，凈資產(chǎn)在100億元以上等條件。

應當說，這種高門檻的設置，是建設方的正當權利，是為了保證工程的質量、安全和功能，是基于對高資質、高業(yè)績投標人的信任。我自己建一棟房子，找一個業(yè)績好，資質高的企業(yè)幫我施工，這個要求不為過分吧？

現(xiàn)實中往往是這樣，有為數(shù)不少的企業(yè)和個人，不具備招標文件的資格要求，但具備種種資源優(yōu)勢（含政治資源），可以幫助（Que Bao）投標人「中標」。條件是，中標之后，活兒我來干，合同你來簽，質量安全出了問題你來負責。

這種交易安排，建筑行業(yè)主管部門稱之為「掛靠」，高資質企業(yè)為「被掛靠方」，實際干活兒的企業(yè)稱為「掛靠方」。

這么做，顯然會損害業(yè)主的利益，我花了人參的價兒，買到了一根白蘿卜。一旦出現(xiàn)質量安全問題，也會損害公眾的利益。

在行業(yè)主管部門多年嚴厲打擊下，轉包掛靠轉型升級，「被掛靠方」和「掛靠方」搖身一變，以「集團內(nèi)資質共享」或「集團內(nèi)部合作」等名義粉墨登場。

11號公告的出臺，實際上是從稅收政策方面，為內(nèi)部掛靠開了綠燈，變相鼓勵內(nèi)部出借資質，助長掛靠之風。按照第二條的規(guī)定，只要是集團內(nèi)納稅人，通過內(nèi)部授權或者三方協(xié)議，都可以向沒有直接合同關系的業(yè)主開具發(fā)票，對方憑票抵扣。看上去，做了一個「集團內(nèi)」的限定，其實這個限定形同虛設。

怎么理解集團內(nèi)納稅人？11號公告沒有明確界定，正常理解應該包括三種情況：獨立納稅的分公司、控股或全資子公司、參股公司。

耐人尋味的是，根據(jù)11號公告，不光是總公司中標，二級公司施工可以適用第二條的規(guī)定，集團內(nèi)某一個高資質的二級公司中標，授權兄弟公司施工，也可以適用11號公告進行稅務處理。

那好了，假如我想讓你掛靠，盡管你現(xiàn)在不是集團內(nèi)納稅人，我給你投資入股1元，你是不是就算集團內(nèi)納稅人了呢？是不是就可以適用公告第二條進行稅務處理呢？會不會給掛靠單位一個借口去懟行業(yè)主管部門的監(jiān)管呢？

稅法都允許，你為什么不允許？

筆者認為，盡管建筑業(yè)企業(yè)放寬資質管理是大勢所趨，但掛靠行為的危害性仍然存在，在行業(yè)監(jiān)管部門沒有出臺正式文件以前，稅收政策制定者不宜越俎代庖，單獨制定涉及行業(yè)管理的容易讓人誤解的政策。

我還記得，1995年的秋天，我剛上大學的時候，學習《學生手冊》，看到一條規(guī)定：不要躺在床上吸煙。

然后，我們宿舍的人都坐在床上吸煙。

1996年，這條規(guī)定就不見了。