在資本市場(chǎng)蓬勃發(fā)展的今天，并購(gòu)已經(jīng)不單單是上市公司才有的資本運(yùn)作方式，現(xiàn)在許多準(zhǔn)上市公司和非上市公司也開始根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，采用并購(gòu)的方式來(lái)擴(kuò)充自已的產(chǎn)業(yè)鏈或提高企業(yè)在產(chǎn)業(yè)升級(jí)的方面的進(jìn)程。那非上市公司并購(gòu)的一般流程是怎么樣的呢?

非上市公司并購(gòu)的流程一般分為：

1、根據(jù)公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，尋找并購(gòu)標(biāo)的并制定并購(gòu)方案；

2、向并購(gòu)標(biāo)的發(fā)出并購(gòu)意向書；

3、與并購(gòu)方初步答成并購(gòu)意向后，對(duì)并購(gòu)方進(jìn)行盡調(diào)；

4、將并購(gòu)方案，盡調(diào)結(jié)果及并購(gòu)方提出的條件資料進(jìn)行匯集，制定談判方案；

5、進(jìn)行多次協(xié)商談判，并購(gòu)雙方形成決議，同意并購(gòu)；

6、簽訂并購(gòu)合同；

7、并購(gòu)整合。

但不同性質(zhì)的企業(yè)在進(jìn)行這幾個(gè)步驟時(shí)要求有些差別，詳見：

在并購(gòu)的準(zhǔn)備階段應(yīng)尋找一家或多家合適的并購(gòu)標(biāo)的，并購(gòu)標(biāo)的確立制定并購(gòu)戰(zhàn)略，組建并購(gòu)班子，一般而言，并購(gòu)班子包括兩方面人員：并購(gòu)公司內(nèi)部人員和聘請(qǐng)的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會(huì)計(jì)師和來(lái)自于專業(yè)機(jī)構(gòu)的顧問(wèn)（如華太資本），如果并購(gòu)涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問(wèn)題，還應(yīng)該聘請(qǐng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的技術(shù)顧問(wèn)。由專業(yè)的團(tuán)隊(duì)制定初步的并購(gòu)方案。

  一份意向書一般包含以下條款：

    意向書的買賣標(biāo)的；對(duì)價(jià)；時(shí)間表；先決條件；擔(dān)保和補(bǔ)償；限制性的保證

；雇員問(wèn)題和退休金；排他性交易；公告與保密；費(fèi)用支出；法律約束力等。

被并購(gòu)方同意并購(gòu)，并購(gòu)方就需進(jìn)一步對(duì)被并購(gòu)方的情況進(jìn)行盡職調(diào)查，以進(jìn)一步確定交易價(jià)與其他條件。此時(shí)并購(gòu)方要核查的主要是被并購(gòu)方的資產(chǎn)，特別是土地權(quán)屬等的合法性與正確數(shù)額、債權(quán)債務(wù)情況、抵押擔(dān)保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對(duì)公司一旦被并購(gòu)時(shí)其價(jià)款、抵押擔(dān)保、與證券相關(guān)的權(quán)利如認(rèn)股權(quán)證等的條件會(huì)發(fā)生什么樣的變化等。核查這些情況時(shí)，會(huì)計(jì)師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購(gòu)方同意并購(gòu)，在進(jìn)行上述內(nèi)容核查時(shí)，一般都需得到并購(gòu)方的認(rèn)真配合。

被并購(gòu)方如是國(guó)營(yíng)企業(yè)，則在其同意被并購(gòu)且取得了必要的批準(zhǔn)同意后，還必須要通過(guò)正規(guī)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。不評(píng)估不能出售。

 集體企業(yè)、私人企業(yè)、外商投資企業(yè)、股份制企業(yè)等則無(wú)此要求。

 談判方案主要涉及并購(gòu)的形式（是收購(gòu)股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個(gè)公司），交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問(wèn)題，是對(duì)這些問(wèn)題的具體細(xì)則化，也是對(duì)意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。具體后的問(wèn)題要落實(shí)在合同條款中，形成待批準(zhǔn)簽訂的合同文本。

     交易價(jià)格除國(guó)營(yíng)企業(yè)外，均由并購(gòu)雙方以市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，以雙方同意為準(zhǔn)。國(guó)營(yíng)企業(yè)的交易價(jià)格則必須基于評(píng)估價(jià)，在此基礎(chǔ)上確定，以達(dá)到增值或保值的要求。

支付方式一般有現(xiàn)金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產(chǎn)，或不付一分現(xiàn)金而全盤承擔(dān)并購(gòu)方的債權(quán)債務(wù)等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并購(gòu)方，也有先接管被并購(gòu)方而后分批支付并購(gòu)款。

談判有了結(jié)果且合同文本以擬出，這時(shí)依法就需要召開并購(gòu)雙方董事會(huì)，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括：

1）擬進(jìn)行并購(gòu)公司的名稱；

2）并購(gòu)的條款和條件；

3）關(guān)于因并購(gòu)引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明；

4）有關(guān)并購(gòu)所必須的或合適的其他條款。

形成決議后，董事會(huì)還應(yīng)將該決議提交股東大會(huì)討論，由股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。在股份公司的情況下，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業(yè)中、外商投資企業(yè)的情況下，該企業(yè)董事會(huì)只要滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，即可形成決議。在集體企業(yè)的情況下，則由職工代表大會(huì)討論通過(guò)。

企業(yè)通過(guò)并購(gòu)決議，同時(shí)也會(huì)授權(quán)一名代表代表企業(yè)簽訂并購(gòu)合同。并購(gòu)合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來(lái)某個(gè)日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標(biāo)公司所有者，自此準(zhǔn)備接管目標(biāo)公司。

合同生效的要求，除合同本身內(nèi)附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標(biāo)公司是私人企業(yè)、股份制企業(yè)的情況下，只要簽署蓋章，就發(fā)生法律效力；在國(guó)有小型企業(yè)的情況下，雙方簽署后還需經(jīng)國(guó)有小型企業(yè)的上一級(jí)人民政府審核批準(zhǔn)后方能生效。在外商投資企業(yè)的情況下，則須經(jīng)原批準(zhǔn)設(shè)立外商投資企業(yè)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效；在集體企業(yè)的情況下，也須取得原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)后方能生效。

并購(gòu)合同生效后，并購(gòu)雙方要進(jìn)行交換行為。并購(gòu)方要向目標(biāo)公司支付所定的并購(gòu)費(fèi)（一次或分批付清），目標(biāo)公司需向并購(gòu)方移交所有的財(cái)產(chǎn)、賬表。股份證書和經(jīng)過(guò)簽署的將目標(biāo)公司從賣方轉(zhuǎn)到買方的文件將在會(huì)議上由目標(biāo)公司的董事會(huì)批準(zhǔn)以進(jìn)行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊(cè)證書、權(quán)利證書、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)的完成文件都應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細(xì)則等都應(yīng)提交并予以審核。買方除照單接受目標(biāo)公司的資產(chǎn)外，還要對(duì)目標(biāo)公司的董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對(duì)公司原有職工重新處理。

買方可能還需要向目標(biāo)公司原有的顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，并在必要時(shí)安排合同更新事宜。

       此外，買方還需到工商管理部門完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)，如更換法人代表登記，變更股東登記等。

       至此，整個(gè)一個(gè)企業(yè)并購(gòu)行為基本完成，注意是基本完成哦，還有好多后續(xù)的工作呢，呵呵……

       不過(guò)，并購(gòu)是企業(yè)發(fā)展的一座座里程碑，是產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展的方向，有遠(yuǎn)見，有格局的企業(yè)家早就行動(dòng)了哦，不想最后被并購(gòu)的企業(yè)家，要思考了……