自然人股東死亡，其生前持有的公司股權(quán)即成為遺產(chǎn)。若公司章程未作特別規(guī)定，且合法繼承人僅為一人，則其于自然人股東死亡時(shí)取得股權(quán)；如合法繼承人為兩人或兩人以上，在遺產(chǎn)經(jīng)依法分配后，股權(quán)的合法繼承人取得股權(quán)。之后，公司股東資格的合法繼承人即應(yīng)通知公司，從而取得股東資格。

在股權(quán)原始取得中，公司對(duì)股東認(rèn)繳出資的知曉與認(rèn)可同時(shí)發(fā)生。股東與其他發(fā)起人簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，或與公司簽訂《增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議》時(shí)，其他發(fā)起人或公司就已對(duì)股東取得股權(quán)予以認(rèn)可，股東無(wú)需就此單獨(dú)通知并取得公司的認(rèn)可。

在股權(quán)繼受取得中，股東系從原股東處取得股權(quán)，無(wú)論是公司股東之間還是股東與股東以外的人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)移，均不以事先通知并取得公司認(rèn)可為前提。待股權(quán)轉(zhuǎn)移完成后，股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)移通知公司，以便公司辦理內(nèi)部及外部變更登記手續(xù)。

此時(shí)，股東取得股權(quán)，仍以通知公司為必要，但不以公司的認(rèn)可為前提條件。如公司對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)移的事實(shí)或效力持有異議，可由人民法院進(jìn)行審查并作出判斷，股東自法院認(rèn)定的股權(quán)轉(zhuǎn)移生效時(shí)取得股權(quán)。

《公司法司解（三）》第二十三條規(guī)定，當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；

（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。該規(guī)定不僅肯定了前述第（二）項(xiàng)判斷標(biāo)準(zhǔn)，而且明確了投資人取得股權(quán)的消極條件，即“不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定”。

需要說(shuō)明的是，此要件看似并無(wú)實(shí)際意義，因?yàn)樗蟹尚袨槟芊袷艿椒杀Ｗo(hù)，均須以此標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行判斷。但是，在筆者看來(lái)，在此明確強(qiáng)調(diào)合法性還是有必要的。例如，若公司股東基于《公司法》第七十一條所享有的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)受到損害，其可以參照《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》第十二條的規(guī)定，主張撤銷(xiāo)轉(zhuǎn)讓股東與股東以外的受讓人之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

《公司法司解（三）》強(qiáng)調(diào)合法性要件的出發(fā)點(diǎn)，應(yīng)在于督促投資人依法行使權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，否則其投資目的將無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

目前，理論與實(shí)務(wù)屆多數(shù)專(zhuān)家認(rèn)為，股東取得公司股權(quán)，須滿(mǎn)足實(shí)質(zhì)要件及形式要件，實(shí)質(zhì)要件主要指股東認(rèn)繳或?qū)嵗U注冊(cè)資本，形式要件主要指完成公司內(nèi)部的登記手續(xù)，而公司外部的工商登記應(yīng)當(dāng)作為對(duì)抗要件。

因交易主體的內(nèi)心意思無(wú)法探究，且存在隨時(shí)變化的可能性，而其內(nèi)心意思幾乎無(wú)一例外都需要通過(guò)外在行為予以表達(dá)；同時(shí)，從保證商事交易安全性及效率的角度出發(fā)，商事行為遵循外觀主義，法律應(yīng)當(dāng)保護(hù)基于公信力產(chǎn)生的信賴(lài)?yán)妗Ｒ虼?，公示產(chǎn)生公信力。權(quán)利的發(fā)生、變更、消滅在多大范圍內(nèi)為人所知，即對(duì)該范圍內(nèi)的人具有公示意義，亦在該范圍內(nèi)產(chǎn)生公信力。

《公司法》第三十二條第一款規(guī)定，“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)”，股東名冊(cè)作為公司內(nèi)部的公示文件，應(yīng)在公司范圍內(nèi)產(chǎn)生公信力；《公司法》第三十二條

第二款規(guī)定，“記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利”，股東可以股東名冊(cè)的記載對(duì)抗公司。

雖然股東名冊(cè)在公司范圍內(nèi)具有公示作用并產(chǎn)生公信力，但不可否認(rèn)的是，股東名冊(cè)系證權(quán)文件，若公司未置備股東名冊(cè)，或股東名冊(cè)記載錯(cuò)誤，股東仍可以依據(jù)其取得股權(quán)的事實(shí)向公司主張股東權(quán)利，并要求公司置備股東名冊(cè)或?qū)τ涊d錯(cuò)誤予以更正。

《公司法》第三十一條規(guī)定，出資證明書(shū)由公司向股東簽發(fā)；對(duì)比前述《公司法》第三十二條關(guān)于股東名冊(cè)的規(guī)定，不難看出，出資證明書(shū)僅由公司向股東簽發(fā)，不能起到在公司范圍內(nèi)進(jìn)行公示的作用，也就不能作為主張股東權(quán)利的憑證，其類(lèi)似于“收據(jù)”，僅表明股東向公司履行了出資義務(wù)，在公司主張股東履行出資義務(wù)時(shí)，可以作為抗辯證據(jù)來(lái)使用。

公司章程素有“公司憲法”之稱(chēng)，在公司內(nèi)部具有最高效力。在公司章程對(duì)確認(rèn)股東身份的效力問(wèn)題上，《公司法》并沒(méi)有作出規(guī)定，根據(jù)《公司法》第七十三條的規(guī)定，筆者認(rèn)為，在確認(rèn)股東身份的問(wèn)題上，公司章程的作用應(yīng)與股東名冊(cè)基本一致，在公司沒(méi)有置備股東名冊(cè)時(shí)，股東可以依據(jù)章程的記載主張股東權(quán)利；如二者記載不一致，原則上應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)。同樣的，公司章程的作用亦為“證權(quán)”，如章程對(duì)股東姓名或名稱(chēng)未予記載或記載有誤，股東可以依據(jù)其取得股權(quán)的事實(shí)向公司主張股東權(quán)利，要求對(duì)章程相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正。

《公司法》第三十二條第三款規(guī)定，“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！?/div>