《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)〈貸款風(fēng)險(xiǎn)分類指引〉的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2007]54號(hào)）規(guī)定商業(yè)銀行按照該指引，至少將貸款劃分為正常、關(guān)注、次級(jí)、可疑和損失五類，后三類合稱為不良貸款。不良信貸資產(chǎn)即是指銀行持有的次級(jí)、可疑及損失類貸款以及資產(chǎn)管理公司收購(gòu)或接管的不良貸款。

不良信貸資產(chǎn)證券化屬于信貸資產(chǎn)證券化的一種，與普通信貸資產(chǎn)證券化相對(duì)應(yīng)。我國(guó)的信貸資產(chǎn)證券化是指在我國(guó)境內(nèi)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動(dòng)。

我國(guó)于2005年開始信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)，而在此之前，已有兩家資產(chǎn)管理公司和一家商業(yè)銀行進(jìn)行了不良信貸資產(chǎn)證券化的嘗試，分別是：2003年1月，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司與德意志銀行簽署了債權(quán)金額約20億元的資產(chǎn)證券化和分包一攬子協(xié)議，由德意志銀行在境外發(fā)債，這是我國(guó)首個(gè)在境外進(jìn)行的不良資產(chǎn)證券化交易；2003年初，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司將132.5億不良債權(quán)信托給中信信托，該項(xiàng)目被稱為國(guó)內(nèi)第一個(gè)準(zhǔn)資產(chǎn)證券化方案；2004年4月，中國(guó)工商銀行寧波分行將26.19億不良債權(quán)信托給中誠(chéng)信托。

2005年4月20日，《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》頒布并實(shí)施，標(biāo)志著我國(guó)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)正式啟動(dòng)，隨后，國(guó)家開發(fā)銀行的“開元”信貸資產(chǎn)支持證券和建設(shè)銀行的“建元”個(gè)人住房抵押貸款支持證券在我國(guó)銀行間市場(chǎng)順利發(fā)行。但首批不良信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品只有四單，分別為2006年由中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司發(fā)行的“信元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”、由中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司發(fā)行的“東元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”、2008年由中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司信達(dá)發(fā)行的“信元2008-1重整資產(chǎn)支持證券”、以及建設(shè)銀行發(fā)行的“建元2008-1重整資產(chǎn)支持證券”。2008年次貸危機(jī)引發(fā)全球金融危機(jī)，我國(guó)的不良信貸資產(chǎn)證券化于2009年停滯，直至本輪重啟。

已發(fā)行的不良信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在交易結(jié)構(gòu)上基本類似，主要包括作為發(fā)起機(jī)構(gòu)的不良信貸資產(chǎn)持有方融資和證券投資者投資兩大部分：一是不良信貸資產(chǎn)持有方將不良信貸資產(chǎn)信托給信托機(jī)構(gòu)，信托機(jī)構(gòu)設(shè)立信托計(jì)劃，以信托財(cái)產(chǎn)為支持向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，承銷商團(tuán)將資產(chǎn)支持證券銷售給投資者獲得發(fā)行收入，發(fā)行收入凈額最終交給發(fā)起機(jī)構(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)發(fā)起機(jī)構(gòu)的融資；另一方面，不良信貸資產(chǎn)債務(wù)人償還的債務(wù)本息進(jìn)入獨(dú)立信托賬戶，由信托機(jī)構(gòu)對(duì)該賬戶內(nèi)資金進(jìn)行管理，并用于支付資產(chǎn)支持證券本息，從而實(shí)現(xiàn)投資功能。

不良信貸資產(chǎn)證券化屬于信貸資產(chǎn)證券化，因此適用信貸資產(chǎn)證券化的相關(guān)規(guī)定。

2005年4月20日，中國(guó)人民銀行和銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》（下稱“《試點(diǎn)辦法》”），這是我國(guó)第一個(gè)有關(guān)信貸資產(chǎn)證券化的規(guī)定，標(biāo)志著我國(guó)信貸資產(chǎn)證券化正式啟動(dòng)。2005年6月13日，中國(guó)人民銀行出臺(tái)《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》，規(guī)范資產(chǎn)支持證券信息披露行為。2005年11月7日，銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)監(jiān)督管理辦法》（下稱“《監(jiān)督管理辦法》”），對(duì)信貸資產(chǎn)證券化的市場(chǎng)準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本要求和監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等做了較為詳細(xì)的規(guī)定。2007年8月21日，中國(guó)人民銀行發(fā)布《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項(xiàng)公告》，專門對(duì)信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池的信息披露做出了規(guī)定。這些規(guī)范性文件和《信托法》、《合同法》、《公司法》等法律一起為我國(guó)的信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)搭建了一個(gè)基本的法律框架。然而，受次貸危機(jī)影響，試點(diǎn)工作于2009年中斷。

2012年5月17日，中國(guó)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步擴(kuò)大信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)重啟。2013年8月28日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議決定進(jìn)一步擴(kuò)大信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)。但本次擴(kuò)大試點(diǎn)優(yōu)先選取優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)開展資產(chǎn)證券化，風(fēng)險(xiǎn)較大的資產(chǎn)不納入試點(diǎn)范圍。

2014年11月20日，銀監(jiān)會(huì)辦公廳發(fā)布《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》（下稱“《備案登記流程》”），規(guī)定不再針對(duì)信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行進(jìn)行逐筆審批。2015年3月26日，中國(guó)人民銀行發(fā)布《關(guān)于信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理有關(guān)事宜的公告》（下稱“《發(fā)行管理公告》”），簡(jiǎn)化了信貸資產(chǎn)支持證券發(fā)行管理的流程。

2016年2月14日，中國(guó)人民銀行等八部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長(zhǎng)調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的若干意見》提出了在審慎穩(wěn)妥的前提下，選擇少數(shù)符合條件的金融機(jī)構(gòu)探索開展不良資產(chǎn)證券化試點(diǎn)。2016年4月19日，銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)發(fā)布《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引》。

綜觀上述規(guī)定，可以看出不良信貸資產(chǎn)證券化的相關(guān)規(guī)定有以下發(fā)展變化：

（1）對(duì)于開展信貸資產(chǎn)支持證券的相關(guān)主體資格的取得，2005年頒布的《試點(diǎn)辦法》和《監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，受托機(jī)構(gòu)在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)獲得銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)和中國(guó)人民銀行的核準(zhǔn)；未經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，金融機(jī)構(gòu)不得作為信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)或者特定目的信托受托機(jī)構(gòu)從事信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)活動(dòng)。

但在2014年頒布的《備案登記流程》中，雖然重申了銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)仍應(yīng)向銀監(jiān)會(huì)申請(qǐng)業(yè)務(wù)資格，但同時(shí)規(guī)定對(duì)已發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)豁免資格審批。

2015年的《發(fā)行管理公告》則將中國(guó)人民銀行的核準(zhǔn)制變更為注冊(cè)制，規(guī)定已經(jīng)取得監(jiān)管部門相關(guān)業(yè)務(wù)資格、發(fā)行過信貸資產(chǎn)支持證券且能夠按規(guī)定披露信息的受托機(jī)構(gòu)和發(fā)起機(jī)構(gòu)可以向中國(guó)人民銀行申請(qǐng)注冊(cè)，并在注冊(cè)有效期內(nèi)自主分期發(fā)行信貸資產(chǎn)支持證券。

（2）對(duì)于信貸資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品的發(fā)行，根據(jù)《監(jiān)督管理辦法》，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，應(yīng)當(dāng)由符合該辦法第七條規(guī)定條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)與獲得特定目的信托受托機(jī)構(gòu)資格的金融機(jī)構(gòu)向銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合提出申請(qǐng)，并獲得銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。即根據(jù)上述辦法，信貸資產(chǎn)支持證券產(chǎn)品須由銀監(jiān)會(huì)逐筆審批。

而在《備案登記流程》中，則規(guī)定銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)只需在發(fā)行證券化產(chǎn)品前向銀監(jiān)會(huì)進(jìn)行備案登記，無(wú)需再逐筆審批；并且，在備案過程中，銀監(jiān)會(huì)將針對(duì)發(fā)起機(jī)構(gòu)的合規(guī)性進(jìn)行考察，不再打開產(chǎn)品“資產(chǎn)包”對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)等具體發(fā)行方案進(jìn)行審查。

并且，如前所述，《發(fā)行管理公告》亦明確，經(jīng)中國(guó)人民銀行注冊(cè)的發(fā)起機(jī)構(gòu)和受托機(jī)構(gòu)在其注冊(cè)有效期內(nèi)可以自主分期發(fā)行信貸資產(chǎn)支持證券。

銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)于2016年4月19日發(fā)布的《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》（下稱“《指引》”）系立足于《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》（中國(guó)人民銀行公告[2005]第14號(hào)）和《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項(xiàng)公告》（中國(guó)人民銀行公告[2007]第16號(hào)），針對(duì)不良信貸資產(chǎn)證券化的風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)而制定。與銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)2015年公布的《個(gè)人住房抵押貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》、《個(gè)人汽車貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》、《棚戶區(qū)改造項(xiàng)目貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》以及《個(gè)人消費(fèi)貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》相比，本次《指引》具有以下特點(diǎn)：

（1）為使投資者盡可能多地了解不良貸款的情況，充分反映不良貸款的風(fēng)險(xiǎn)，《指引》對(duì)不良貸款基礎(chǔ)資產(chǎn)的信息披露做出詳盡要求，包括：

1. 要求披露基礎(chǔ)資產(chǎn)的篩選標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于債權(quán)合法有效性、貸款分類情況、貸款幣種、單個(gè)借款人在發(fā)起機(jī)構(gòu)的所有貸款是否全部入池等；特別對(duì)于單個(gè)借款人沒有全部入池的資產(chǎn)，還要求披露未入池未償本金余額、抵質(zhì)押物是否重合（若有重合還應(yīng)披露相應(yīng)抵質(zhì)押物順位）等情況；

2. 要求披露與基礎(chǔ)資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)的盡職調(diào)查程序和方法、資產(chǎn)估值程序及回收預(yù)測(cè)依據(jù)，包括預(yù)計(jì)資產(chǎn)池回收情況時(shí)所采用的假設(shè)、具體步驟等；

3. 要求披露基礎(chǔ)資產(chǎn)總體信息，包括但不限于入池資產(chǎn)筆數(shù)、金額與期限特征、入池資產(chǎn)抵(質(zhì))押特征、入池資產(chǎn)借款人特征、借款人基礎(chǔ)信息、回收率預(yù)測(cè)及現(xiàn)金回收預(yù)測(cè)等信息，并要求對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)信息進(jìn)行逐筆披露，包括就對(duì)公貸款主要披露貸款編號(hào)、未償本息余額、地區(qū)、行業(yè)、擔(dān)保方式等信息；就個(gè)人類貸款則披露貸款合同編號(hào)等。

（2）不良信貸資產(chǎn)證券化的各參與機(jī)構(gòu)的過往經(jīng)驗(yàn)以及能力對(duì)項(xiàng)目的實(shí)施以及不良貸款的回收至關(guān)重要，為保護(hù)投資者利益，《指引》對(duì)參與機(jī)構(gòu)的信息披露提出了更為全面和嚴(yán)格的要求，包括：

1. 要求披露發(fā)起機(jī)構(gòu)不良貸款情況，發(fā)起機(jī)構(gòu)和貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)的不良貸款證券化相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和歷史數(shù)據(jù)，資產(chǎn)服務(wù)顧問（如有）不良貸款證券化相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，以及資產(chǎn)池實(shí)際處置機(jī)構(gòu)不良貸款處置經(jīng)驗(yàn)及相關(guān)歷史數(shù)據(jù)等，以使投資者更好地判斷參與機(jī)構(gòu)執(zhí)行不良信貸資產(chǎn)證券化的能力；

2. 要求披露參與機(jī)構(gòu)的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序、各參與機(jī)構(gòu)的名單、發(fā)起機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理辦法、操作規(guī)程以及相關(guān)類型貸款管理辦法摘要、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)可能影響資產(chǎn)池后續(xù)管理質(zhì)量的相關(guān)制度、受托機(jī)構(gòu)對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的投資管理安排以及資產(chǎn)處置機(jī)構(gòu)不良貸款處置相關(guān)管理辦法摘要等，此等要求有助于推動(dòng)參與機(jī)構(gòu)的規(guī)范管理。

（3）對(duì)不良信貸資產(chǎn)支持證券存續(xù)期的信息披露做出要求：要求受托機(jī)構(gòu)在證券存續(xù)期持續(xù)報(bào)告資產(chǎn)池整體表現(xiàn)情況、資產(chǎn)池現(xiàn)金流入和流出情況，資產(chǎn)池中處置中的貸款以及處置完畢的貸款情況，并對(duì)資產(chǎn)池未來(lái)表現(xiàn)情況做出預(yù)計(jì)。此等要求有助于投資者及時(shí)判斷不良貸款資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險(xiǎn)。

本輪不良信貸資產(chǎn)證券化的首期產(chǎn)品已經(jīng)落地，第二批產(chǎn)品亦有望在年內(nèi)發(fā)行。在目前銀行不良貸款率持續(xù)上升的背景下，重啟不良信貸資產(chǎn)證券化，能有效降低銀行不良貸款比率，優(yōu)化銀行資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于分散銀行業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)金融穩(wěn)定。同時(shí)，需要看到的是，不良信貸資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，參與主體多，對(duì)信息披露的要求高，基礎(chǔ)資產(chǎn)因?qū)俨涣级鴮?dǎo)致資產(chǎn)池現(xiàn)金流預(yù)測(cè)難度大，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)辨識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的要求亦相對(duì)較高，這些都增加了此類資產(chǎn)證券化的操作難度。