萬科的股權(quán)之爭，正在進(jìn)入新的高潮！

      最近兩天，第一大股東寶能、第二大股東華潤都對萬科引入深圳地鐵的重組方案表示了反對。種種跡象顯示，他們還對王石為代表的管理團(tuán)隊(duì)表達(dá)了不信任。

      一時(shí)間，“王石鐵定出局，郁亮如果不配合也出局”的傳言，在坊間廣為流傳。那么，萬科事件下一步將如何演進(jìn)？

      如果按照資本市場的游戲規(guī)則，萬科管理層希望引入深圳地鐵為大股東，同時(shí)保留目前管理層的想法，顯然越來越難以實(shí)現(xiàn)。

      即便是上次董事會(huì)關(guān)于“引入深圳地鐵方案”的表決被認(rèn)為有效，萬科的重組方案想要在股東大會(huì)上通過也非常困難。

截止去年12月18日萬科停牌時(shí)的統(tǒng)計(jì)，寶能持有萬科的股權(quán)為24.29%，華潤為15.29%，安邦為6.18%，萬科管理層為4.14%，“王石盟友”劉元生為1.21%。如果寶能、華潤聯(lián)手，將占有表決權(quán)的39.58%。

      按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第24條的規(guī)定，“上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過”。

      正因?yàn)槿绱耍腥烁鶕?jù)華潤和寶能目前的態(tài)度，已經(jīng)提前宣布重組失敗，王石等人將出局。

      其實(shí)萬科管理層在這次重組中玩了個(gè)小技巧：雖然公司發(fā)布的公告一直使用了“關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告”這樣的標(biāo)題，但此次引入深圳地鐵卻沒有達(dá)到“重大資產(chǎn)重組”的標(biāo)準(zhǔn)。

      根據(jù)官方的定義，重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)是符合下列條件之一：

1、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

2、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

 

3、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

      對此，萬科的相關(guān)公告有明確說明（見上圖）。而且，萬科這次對深圳地鐵出售股權(quán)，也沒有達(dá)到30%以上，所以也不構(gòu)成借殼上市。

      但問題是，即便是簡單的多數(shù)（50%以上），王石及其管理層也很難獲得。原因很簡單：第一，散戶很少有興趣參加股東大會(huì)，即便是網(wǎng)上投票這種方式；第二，散戶中的大部分未必會(huì)支持王石。

      其實(shí)早在2015年12月，我就寫過一篇《王石終將被這些人“出賣”！》的文章，分析了散戶在萬科重組中各方的心態(tài)。過去5年多時(shí)間里，萬科A股長期圍繞9—10元的軸心震蕩，這種萎靡的走勢引發(fā)了小股東的不滿。

      雖然這5年里，王石、郁亮為公司做了很多事，萬科的盈利也不錯(cuò)，但充斥社交媒體的是：王石在留學(xué)、爬山、航海、談戀愛，郁亮在跑馬拉松，萬科高層多次出現(xiàn)“集團(tuán)副總級(jí)別”的高管離職。

      小股民會(huì)產(chǎn)生這樣的想法：你們的人生越來越圓滿，生活越來越幸福，精神越來越貴族，但我們的投資誰來負(fù)責(zé)？所以當(dāng)寶能攪局，萬科股價(jià)翻倍之后，他們欣喜若狂。在某種程度上，寶能就是救世主。小股東們不打算抱著萬科的股票過一輩子，他們希望能在短時(shí)間里獲得顯著的收益。

      當(dāng)我們認(rèn)真分析一下萬科各類股東的心態(tài)，就會(huì)發(fā)現(xiàn)一個(gè)詭異的現(xiàn)象：除了萬科管理團(tuán)隊(duì)，幾乎沒有人能對、會(huì)對、可以對萬科的未來真正負(fù)責(zé)、長期負(fù)責(zé)。尤其是散戶，他們心懷“英國脫歐式的憤怒”，絕大部分人只會(huì)比各路大股東更加短視和不理智。

      所以，如果寶能華潤聯(lián)手，再加上散戶的復(fù)仇心態(tài)，萬科的重組方案肯定會(huì)被股東大會(huì)無情否決，無論是三分之二還是50%以上的贊成票，都不可能拿到。

      如果要重新選舉董事會(huì)，情況也會(huì)差不多。王石的出局幾乎沒有懸念，若如此，郁亮的出局也將不可避免。最終，必然是萬科管理團(tuán)隊(duì)的集體出走，以及一個(gè)優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)企業(yè)的陷落！

      其實(shí)，萬科的最好結(jié)局是一個(gè)國企控股，或者兩三個(gè)國企聯(lián)合控股，現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)管理并接受大股東的監(jiān)督。這種權(quán)力制衡方式，失去了哪一方都不完美。

      王石本人雖然有很多缺點(diǎn)，但以他為精神領(lǐng)袖的現(xiàn)任萬科管理團(tuán)隊(duì)，毫無疑問是一個(gè)有職業(yè)水平、職業(yè)操守和家國情懷的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)。如果拋棄這個(gè)團(tuán)隊(duì)，萬科將只剩下空殼；如果全面國企化，或者注入其他民企的基因，必然帶來嚴(yán)重的“水土不服”，白白毀掉這個(gè)企業(yè)。

      所以，事態(tài)發(fā)展到今天，只有一個(gè)“人”可以拯救萬科，這就是政府。我們熱切希望看到通過地方政府和中央政府的良好溝通，拿出一個(gè)力求多贏的方案，在大股東層面實(shí)現(xiàn)妥協(xié)、和解，而不是在股東大會(huì)上劍拔弩張、做最后攤牌。

      在萬科的事情上，政府應(yīng)該更加積極有為！