律師是什么？是解決問(wèn)題的藝術(shù)家。有些律師會(huì)因循守舊，在傳統(tǒng)的思路上亦步亦趨；而有些律師，卻以天馬行空的姿態(tài)，繼之以勇猛彪悍。這就是藝術(shù)家與匠人的分水嶺。這樁保時(shí)捷收購(gòu)大眾的公案，你可以看到，律師是可以把解決問(wèn)題的方式發(fā)揮到很藝術(shù)的程度。

保時(shí)捷VS大眾

大眾大boss費(fèi)迪南德·皮耶希的外公，和保時(shí)捷大boss沃爾夫?qū)けr(shí)捷的爺爺，是同一個(gè)人：費(fèi)迪南德·保時(shí)捷（Ferdinand Porsche）(1875 – 1951)，當(dāng)今汽車王國(guó)的締造者。保時(shí)捷和大眾原本歡樂(lè)一家親，可是，兩家誰(shuí)也不服誰(shuí)，誰(shuí)都想并了對(duì)方。

這場(chǎng)家族內(nèi)部的戰(zhàn)爭(zhēng)是保時(shí)捷先開(kāi)始的。

而，真正沖鋒陷陣的，卻是保時(shí)捷的律師們。

保時(shí)捷收購(gòu)大眾的障礙

收購(gòu)大眾？這又不是阿湯哥演電影，不可能的事情怎么會(huì)變成可能呢？

戰(zhàn)后，德國(guó)政府為了防止本國(guó)汽車業(yè)被外國(guó)公司并購(gòu)，于1960年專門為大眾公司量身定制了一部《大眾法》。

德國(guó)《公司法》規(guī)定，只要對(duì)一家公司持股達(dá)到75%，就算取得了該公司的控制權(quán)。但《大眾法》卻規(guī)定，持有大眾公司股份在20%以下時(shí)，按實(shí)際持股比例計(jì)算投票權(quán)，當(dāng)持股比例超過(guò)20%時(shí)，無(wú)論超過(guò)多少，其投票權(quán)最高也只限于20%。

什么意思呢？就是你要控股，好啊，持股80%先。

可是，薩克森州政府持有的官股是20.1%。只要官股不釋出，就是所有的民股全歸你一家，你也控制不了大眾。而讓薩克斯州政府釋出股份，簡(jiǎn)直不可能！

德國(guó)《證交法》規(guī)定，通過(guò)買入股票對(duì)一家上市公司持股超過(guò)30%之后，如再增持便屬要約收購(gòu)，必須公告。

而保時(shí)捷也是上市公司，你要增持的每一步都得攤在陽(yáng)光下，市場(chǎng)不是保時(shí)捷一家的，而且有諸多的機(jī)構(gòu)在暗處盯著，你想暗渡陳倉(cāng)？幾率為零。

殘酷的戰(zhàn)爭(zhēng)

在兩個(gè)巨無(wú)霸的障礙前，當(dāng)2005年9月26日保時(shí)捷正式對(duì)外公布要收購(gòu)大眾時(shí)，市場(chǎng)的反應(yīng)是嗤之以鼻。

嘲笑之外，歐洲各大對(duì)沖基金為主的禿鷹集群開(kāi)始大規(guī)模的反向做空，列陣以待，就連美國(guó)的基金都跑來(lái)起哄，因?yàn)閹缀鯖](méi)人認(rèn)為收購(gòu)大眾這事兒能夠干成。

于是，保時(shí)捷已經(jīng)走到了戰(zhàn)場(chǎng)的前沿，要么大發(fā)，要么死得很慘。

怎么辦？律師的狠招

任何目的都可以實(shí)現(xiàn)，

或許因?yàn)?span style="COLOR: rgb(31,73,125); FONT-SIZE: 14px">沒(méi)有找對(duì)方式，或許因?yàn)?strong>努力得不夠。

收購(gòu)大眾這種事情，也是如此，

找對(duì)方式，并且彪悍兇猛的努力。

這就是保時(shí)捷律師做的事情。

當(dāng)其他律師還在研究法律的漏洞時(shí)，保時(shí)捷的律師們更兇猛，他們要干掉整個(gè)法律：直接向歐洲法庭起訴，指控《大眾法》違反了歐盟《反壟斷法》。他們要的是什么？讓《大眾法》無(wú)效，直接釜底抽薪。

律師們通過(guò)兩年多的漫長(zhǎng)而艱辛的訴訟，就在所有人都不看好官司結(jié)果的時(shí)候，贏得了官司，在2007年讓《大眾法》被歐盟法院判決無(wú)效。從此以后，只要持股比例達(dá)到75%，就能控股大眾公司，官股便不再是障礙。

一伙敢和一部法律對(duì)著干的律師，對(duì)法律的理解和規(guī)則的運(yùn)用，自然是神乎其技了。但是空頭們卻沒(méi)有引起足夠的警惕，反而有持無(wú)恐的加碼做空。他們確信保時(shí)捷邁不過(guò)《證交法》，并且在公開(kāi)市場(chǎng)上買股票來(lái)收購(gòu)一家上市公司，那可是件特別復(fù)雜的事，過(guò)程中充滿了變數(shù)，隨時(shí)都可能功虧一簣。。——律師最大的敵人，其實(shí)是自己的有持無(wú)恐。

東羅馬帝國(guó)不可戰(zhàn)勝，可是，拜占庭有一個(gè)凱爾卡門。這群律師就是要尋找到證交法的凱爾卡門：他們找到了一條沉睡的規(guī)則，并且充分利用了他。

德國(guó)《證交法》的要約收購(gòu)法條針對(duì)的是現(xiàn)股買賣，衍生品交易不受其約束。而法蘭克福證券交易市場(chǎng)有一項(xiàng)特殊的交易規(guī)則，而且這項(xiàng)規(guī)則只存在于期權(quán)這種衍生品交易之中：即如果買入買權(quán)的一方是按全額價(jià)款支付權(quán)利金，不使用融資杠桿，便可自行決定何時(shí)公布期權(quán)倉(cāng)位，而不管其已經(jīng)持有了該公司多少股份。這是一條幾乎完全沉睡的規(guī)則，因?yàn)樽灾贫ǔ鰜?lái)后，就從來(lái)沒(méi)有被使用過(guò)，完全形同虛設(shè)。沒(méi)有人關(guān)心一條毫無(wú)意義的規(guī)則，除了那些勇敢而心細(xì)的律師。

期權(quán)交易(option right)，它分為買權(quán)和賣權(quán)。就買權(quán)而言，買入買權(quán)的一方向賣出買權(quán)的一方支付權(quán)利金，他就有權(quán)在到期日按雙方約定的價(jià)格買入股票，而賣出買權(quán)的一方則收到權(quán)利金，他就有義務(wù)在到期日按雙方約定的價(jià)格賣出股票。如果屆時(shí)市場(chǎng)股價(jià)低于雙方約定的價(jià)格，買方可以選擇不行權(quán)，賣方就沒(méi)收權(quán)利金。反之，如果屆時(shí)市場(chǎng)股價(jià)高于雙方約定的價(jià)格，買方一定會(huì)選擇行權(quán)，賣方就必須履約。由于權(quán)利金只相當(dāng)于股票全部?jī)r(jià)款很小的一部分，所以期權(quán)交易實(shí)質(zhì)上是一種杠桿交易，也就是一種融資行為。

戰(zhàn)勝對(duì)手，不一定通過(guò)訴訟

當(dāng)保時(shí)捷持有大眾的倉(cāng)位增加到42.6%之后，這個(gè)數(shù)字就再也沒(méi)有上漲了?？疹^們更加確信保時(shí)捷的收購(gòu)是一則笑話，于是，各大對(duì)沖基金開(kāi)始瘋狂起來(lái)，放空大眾的融券余額便開(kāi)始大幅飆升，達(dá)到最高峰時(shí)，放空大眾的空單總量竟然是流通盤的13%，這在德國(guó)DAX30指標(biāo)股中，史無(wú)前例。

而保時(shí)捷卻悄悄的鉆進(jìn)了“凱爾卡門”，在持有42.6%股份后，便不再買入現(xiàn)股，改為持有大眾期權(quán)的買權(quán)，而且是支付全額現(xiàn)金，不使用融資杠桿。并且完全不公布這部分倉(cāng)位。就在空頭們高枕無(wú)憂做著數(shù)錢的美夢(mèng)時(shí)，保時(shí)捷早已悄悄鎖定了31.5%的大眾流通股買權(quán)，加上已持有42.6%的現(xiàn)股，保時(shí)捷持有大眾的總倉(cāng)位已達(dá)到了總股本的74.1%，再算上那不能流通的20.1%的官股，理論上，未來(lái)可交易的大眾股票已經(jīng)只?？偣杀镜?.8%了。此時(shí)大眾的空單總量已經(jīng)高達(dá)流通盤的13%，這相當(dāng)于總股本的10.4%。此時(shí)，大局已定：可交易的股票數(shù)量已經(jīng)少于空單總量，即便全部讓空頭們買走，他們也軋不平賬戶。

由于法蘭克福證券交易市場(chǎng)不可以無(wú)券放空，一旦股價(jià)高于空方成本，而空方手中又無(wú)券追加，就只能回補(bǔ)空單、認(rèn)賠離場(chǎng)。這時(shí)，如果可交易的股票少于空單總量，理論上股價(jià)便可以飆到無(wú)限高。因?yàn)榭疹^下單之后，不像多頭可以選擇行權(quán)或不行權(quán)，空頭只有履約交割的義務(wù)，一旦被軋，即使股價(jià)再高也要虧錢買股、全數(shù)繳回。

保時(shí)捷勝券在握，他可以任意選擇出手的時(shí)機(jī)。2008年10月23日，保時(shí)捷決定出手了，但他把出手的時(shí)機(jī)選在了三天后的10月26號(hào)，這天是星期天，股市不交易，誰(shuí)也無(wú)法搶先采取行動(dòng)。這個(gè)周末，是所有參與“空眾”的基金經(jīng)理們一生中最難過(guò)的周末，猶如噩夢(mèng)一般，而且，誰(shuí)都知道這個(gè)噩夢(mèng)會(huì)在第二天醒來(lái)的時(shí)候一一兌現(xiàn)。

第二天一開(kāi)盤，法蘭克福市場(chǎng)便爆發(fā)史上最大的一波軋空行情?？疹^們誰(shuí)也不想被甩在那即將無(wú)券可補(bǔ)的4.6%里，為了搶先平倉(cāng)，只好瘋搶股票，即使是比當(dāng)初放空時(shí)高幾倍的股價(jià)，也在所不惜、忍痛回補(bǔ)。這使得大眾股票兩天內(nèi)就飆漲了500%，從200歐元飆到1005歐元！最后，為了防止整個(gè)市場(chǎng)停擺，還是法蘭克福交易所出面，把保時(shí)捷和無(wú)法平倉(cāng)的機(jī)構(gòu)叫到一起協(xié)商，由保時(shí)捷主動(dòng)釋出5%的股票讓空頭平倉(cāng)，大眾股票的交易才得以恢復(fù)正常，當(dāng)然，價(jià)錢還是按此時(shí)的行情計(jì)算。據(jù)說(shuō)，好多年過(guò)六旬的老基金經(jīng)理，是流著眼淚敲單回補(bǔ)認(rèn)賠離場(chǎng)的，這是他們一生遭遇的最大敗績(jī)，估計(jì)從此再無(wú)翻身之可能。

律師的作用

這一仗，讓保時(shí)捷直接進(jìn)賬百億，并一舉完成對(duì)大眾的收購(gòu)，自身的股價(jià)也飆漲了近40%。而這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)中，律師就是將領(lǐng)。律師絕不應(yīng)只是打打官司寫寫合同的公司附庸，一場(chǎng)官司幫你解決不了太多的事情，除非這是一個(gè)大的戰(zhàn)略的必要環(huán)節(jié)。而制定一個(gè)戰(zhàn)略，并彪悍的去執(zhí)行，這才是一個(gè)律師真正的意義。

從保時(shí)捷收購(gòu)大眾的往事中，

就應(yīng)該知道，

有時(shí)，善用律師，

意義會(huì)超出了你的想象。

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