按照收購預(yù)案，本次交易方案包括四個部分，分別為：1. 重大資產(chǎn)置換;2. 發(fā)行股份購買資產(chǎn);3. 股份轉(zhuǎn)讓;4. 募集配套資金。

　　1. 泰亞股份置出的全部資產(chǎn)作價6.7億元與愷英網(wǎng)絡(luò)的等值部分進(jìn)行置換。

　　2. 置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)約56.3億元，由泰亞股份以11.26元/股發(fā)行5億股，向愷英網(wǎng)絡(luò)股東發(fā)行股份購買。

　　3. 泰亞股份控股股東林詩奕向愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東合計轉(zhuǎn)讓1,500萬股上市公司股票，愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東同意將取得的置出資產(chǎn)由林詩奕或其指定的第三方承接，作為其受讓股份的支付對價。

　　4. 上市公司擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過317,060.45萬元。

　　在整個重組步驟中，清晰地透露出愷英網(wǎng)絡(luò)付出的“借殼費”。

　　方案中，泰亞股份全部資產(chǎn)作價6.7億元與愷英網(wǎng)絡(luò)等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，而處置置出資產(chǎn)時，泰亞股份控股股東林詩奕只需轉(zhuǎn)讓1,500萬股上市公司股票。

　　按照11.26元/股的發(fā)行價計算，林詩奕只需出資1.69億元就可以拿回6.7億元的置出資產(chǎn)，愷英網(wǎng)絡(luò)愿意折價逾5億元將置出資產(chǎn)賣給泰亞股份的大股東，頗有“借殼費”的意味。

　　—— 以上，出自5月11日《證券市場周刊》

　　------------------------------------------------------------

　　然而，說“借殼費”只有5億元，未免也顯得不夠準(zhǔn)確。

　　按照作者的說法，如果借殼方案中未涉及資產(chǎn)置換，則“借殼費”就沒有了來源。

　　如6月初的分眾傳媒借殼案中：偉倫投資($宏達(dá)新材(SZ002211)$ 控股股東)承接置出資產(chǎn)，并支付對價8.8億元。

　　方案中并未涉及到資產(chǎn)置換，“借殼費”難道就為0了么?

　　當(dāng)然不是，肯定是計算中除了疏漏，那么“借殼費”到底該怎么算，細(xì)心研究便知：

　　從愷英網(wǎng)絡(luò)的借殼方案中可以看到，泰亞股份控股股東林詩奕轉(zhuǎn)讓1,500萬股后還剩了1,900萬股再合并后的公司內(nèi)。

　　從4月17日泰亞股份復(fù)牌到5月5日，11個交易日，股價從14.41元/股漲到45.23元/股，僅這剩余的1,900萬股股票的收益(“借殼費”)就將近6億元。如此算來，“借殼費”已然超過了10億元天價。

　　而對偉倫投資來說，雖然支付對價8.8億元，但保留了原有的股權(quán)，共計約1.7億股，只要宏達(dá)新材復(fù)牌后股價上漲超過5.5元，就可以收回支付對價。而復(fù)牌后能漲多少，顯然還是未知之?dāng)?shù)。“借殼費“究竟是多少，還是要看復(fù)牌后市場的表現(xiàn)。

　　2015至今，公布借殼方案的并購公司共計22家，去年(2014年)成功借殼的由19家，而試圖借殼的有52家之多，這一數(shù)字在2013年分別為11家、15家。

　　可見在注冊制推進(jìn)的壓力下，嗷嗷待上市的公司對借殼上市更加積極，希望可以在談判中將借殼費壓低一些，如果殼公司愿意讓步，借殼上市的成本小于IPO，那么通過并購重組實現(xiàn)”曲線上市”也是好事。

　　借殼通常由三步組成：1. 資產(chǎn)置換;2. 發(fā)行股份;3. 募集資金(少數(shù)存在股份轉(zhuǎn)讓)。

　　從目前統(tǒng)計的案例來看，原上市公司大股東對“借殼費”的訴求主要通過以下兩種途徑實現(xiàn)：低價/零價承接置出資產(chǎn)、持股待漲?？紤]到借殼成功后上市公司的股價往往有很大的增值空間，持股待漲是較優(yōu)選擇。

　　上市公司的資本家們顯然早已參透此理，持股待漲的案例在今年的借殼案中比比皆是：

　　永樂影視借殼$康強電子(SZ002119)$ ，普利賽斯(康強電子大股東)及其一致行動人保留持股5千萬股，5月11日復(fù)牌至5月25日第一次打開漲停板，由12.97元/股漲到37.03元/股，收益(“借殼費”)約12億元。

　　聯(lián)創(chuàng)電子借殼$漢麻產(chǎn)業(yè)(SZ002036)$ ，雅戈爾保留股份8千萬股，5月25日復(fù)牌至6月9日第一次打開漲停板，由8.25元/股漲到26.05元/股，收益(“借殼費”)約14億元。

　　也有一些方案未見“借殼費”的痕跡，或與“局外因素”有關(guān)：比如部分殼公司或者借殼雙方均為國有企業(yè)，借殼上市相當(dāng)于左口袋倒右口袋，自然不可能出現(xiàn)“借殼費”。

　　巨額“借殼費”常常暗藏在借殼重組過程中，隨著注冊制推行在即，市場普遍認(rèn)為注冊制將打通IPO渠道。解釋殼價值將大幅貶值甚至歸零。面對注冊制的步步緊逼，再加上狂熱的牛市氛圍，一些“無心戀戰(zhàn)”的上市公司大股東也在加緊賣殼的步伐，賣殼賺取暴利的投機行為也只剩下末班車了。