導(dǎo)讀：被進行退市風(fēng)險警示的上市公司為了避免被暫停上市和終止上市，會施展各種財技保住上市地位。有些上市公司在多年經(jīng)營不善的過程中，采取了多次保殼措施，甚至多管齊下

《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則》的第十三章、第十四章和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的第十三章、第十四章分別對兩地上市公司的風(fēng)險警示、暫停上市和終止上 市的情形進行了規(guī)定。那些被進行退市風(fēng)險警示的上市公司為了避免被暫停上市和終止上市，會絞盡腦汁施展各種財技以保住上市地位。

我們細數(shù)了近年來上市公司使用過的用來起死回生的八大財技與各位看官分享。

相 信本文不僅對關(guān)注二級市場投資的各位看官有豐富的營養(yǎng)，我們的那些征戰(zhàn)在一級市場上的朋友們也可參考。在此需要明確的是，我們寫本文的主要目的是讓大家了 解上市公司存在被暫停上市的風(fēng)險的時候，上市公司可能采取哪些行動以及相應(yīng)的財務(wù)處理，以使各位看官能夠?qū)W會幾招辨別上市公司凈利潤質(zhì)量好壞的方法，從而 降低投資風(fēng)險。

一、會計政策變更

使用會計政策變更達到起死回生效果的案例雖然不多，但是足夠經(jīng)典！深國商在歷經(jīng)多年保殼之戰(zhàn)之后，終于在2013年10月一役大獲全勝，讓我們來細看此技。

案例一：深圳市國際企業(yè)股份有限公司（000056.SZ）

根 據(jù)該公司的公告，該公司2010年度、2011年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的年度凈利潤為負，2012年4月23日起被實行退市風(fēng)險警示特別處理。該公司 2012年度經(jīng)審計的凈利潤為正，但是經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負。依據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定，凈資產(chǎn)為負也屬于公司退市的警示事由之一，該公司股票被繼續(xù)實施退 市風(fēng)險警示。

根據(jù)該公司2013年8月22日披露的2013年半年報，該公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-123,424,713.12元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-39,536,616.93元。

依 據(jù)該公司2013年10月15日發(fā)布的《2013年前三季度業(yè)績預(yù)告》，該公司下屬控股子公司深圳融發(fā)投資有限公司投資開發(fā)的在建投資性房地產(chǎn)皇庭國商購 物廣場項目已于2013年9月30日完工，本期涉及的投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式采用公允價值計量模式，根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司的評估意見，皇庭廣場截止 評估基準日2013年9月30日的公允價值約為76.46億元，預(yù)計開發(fā)總成本約為21.34億元，采用公允價值模式計量預(yù)計增加深圳融發(fā)投資有限公司遞 延所得稅負債約13.78億元，增加深圳融發(fā)投資有限公司2013年第三季度凈利潤約41.34億元，其中歸屬上市公司所有者的凈利潤約24.80億元。

因 會計政策變更產(chǎn)生的24.80億凈利潤可是幫了上市公司一個大忙，該公司2013年的凈利潤和股東權(quán)益立刻雙雙轉(zhuǎn)正，經(jīng)審計，該公司2013年度歸屬上市 公司的凈資產(chǎn)為2,236,808,854.06元，該公司不存在應(yīng)實施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的情形，符合申請撤銷退市風(fēng)險警示的條件，自2014 年3月31日起，撤銷該公司股票交易退市風(fēng)險警示。

二、提升業(yè)績

在眾多保殼財技中，最正派的就是勵精圖治、改善業(yè)績，只是有些上市公司基礎(chǔ)已差，到了“有心殺賊，無力回天”的地步，想這么做也做不來了。

我們很理解，其實有的上市公司連年虧損也不都是管理層的責(zé)任，就比如*ST鞍鋼，鋼鐵行業(yè)的過剩和周期性衰退也是導(dǎo)致上市公司連年虧損的重要原因，如果上市公司通過加強管理提升業(yè)績達到消除退市風(fēng)險警示的目的，那確實是很贊的！這種財技最容易理解，我們暫舉一例說明。

案例二：鞍鋼股份有限公司（000898.SZ）

該公司2011年、2012年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所于2013年3月29日對該公司股票實行退市風(fēng)險警示的特別處理。退市風(fēng)險警示后的股票簡稱：“*ST鞍鋼”。

根 據(jù)該公司的公告，在停牌期間，鞍鋼股份采取了包括優(yōu)化生產(chǎn)組織、降本增效、大力開拓市場等各種措施提高盈利能力。經(jīng)審計，該公司2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入 人民幣753.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣7.7億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為6.95億元。該公司2013年度經(jīng)審計凈利潤、凈 資產(chǎn)、營業(yè)收入等指標均不觸及退市風(fēng)險警示特別處理條件，因此自2014年4月10日起撤銷退市風(fēng)險警示。

該公司2011年、2012年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所于2013年3月29日對該公司股票實行退市風(fēng)險警示的特別處理。退市風(fēng)險警示后的股票簡稱：“*ST鞍鋼”。

根 據(jù)該公司的公告，在停牌期間，鞍鋼股份采取了包括優(yōu)化生產(chǎn)組織、降本增效、大力開拓市場等各種措施提高盈利能力。經(jīng)審計，該公司2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入 人民幣753.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣7.7億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為6.95億元。該公司2013年度經(jīng)審計凈利潤、凈 資產(chǎn)、營業(yè)收入等指標均不觸及退市風(fēng)險警示特別處理條件，因此自2014年4月10日起撤銷退市風(fēng)險警示。

三、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

上市公司通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)保持上市地位這種財技的核心在于通過增加營業(yè)外收入影響當年度的凈利潤，實現(xiàn)中斷連續(xù)虧損的效果。

轉(zhuǎn) 讓標的既可以是上市公司子公司股權(quán)，也可以是上市公司其他資產(chǎn)，近年來還出現(xiàn)因上市公司配合地方政府土地收儲并從中獲利從而避免退市的案例（例如祥龍電業(yè) 600769.SH），這本質(zhì)上也是通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（土地使用權(quán)）實現(xiàn)的。我們下面以近年大家討論頗多的中國遠洋作為上市公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)避免被暫停上市的案 例：

案例三：中國遠洋控股股份有限公司（601919.SH）

由于該公司2011年度、2012年度經(jīng)審計后的凈利潤均為負值，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，該公司股票從2013年3月29日起被實行退市風(fēng)險警示的特別處理，證券簡稱由“中國遠洋”變更為“*ST遠洋”。

根 據(jù)該公司2013年三季度報告，公司前三季度虧損20.3億元。2013年12月3日，中國遠洋發(fā)布公告稱該公司董事會和臨時股東大會審議并通過了青島遠 洋資產(chǎn)管理有限公司81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易和上海天宏力資產(chǎn)管理有限公司81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。本次交易所產(chǎn)生的收益約人民幣36.78億元，將納入公司 2013年度合并財務(wù)報表。

在 2014年1月17日發(fā)布的《2013年年度業(yè)績預(yù)盈公告》中，該公司認為連續(xù)開展股權(quán)資產(chǎn)出售等資本運作，取得相關(guān)收益是實現(xiàn)整體業(yè)績扭虧的原因之一。 中國遠洋2013年實現(xiàn)凈利潤2.35億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-71.80億元。該公司自2014年4月3日起撤銷風(fēng)險警示。

四、定向增發(fā)

根據(jù)我們的研究，上市公司采取定向增發(fā)的方式保持上市地位是非常普遍的做法，這種方法如此受歡迎，我們覺得是因為這種方法有著其他財技無法比擬的優(yōu)勢，通過定向增發(fā)保持上市地位的關(guān)鍵在于能夠通過發(fā)行股份實現(xiàn)：

（1）購買資產(chǎn)；或（2）募集資金。從主營業(yè)務(wù)和會計處理的角度看，定向增發(fā)直接影響資產(chǎn)類科目和股東權(quán)益類科目，如果在增發(fā)前上市公司的凈資產(chǎn)為負，上市公司可以通過增發(fā)使得凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的情形下，上市公司還可借此機會變更主營業(yè)務(wù)，剔除盈利能力不佳的原有資產(chǎn)。在發(fā)行股份募集資金的情況下，上市公司還可以使用募集的資金償還債務(wù)。定向增發(fā)購買資產(chǎn)的案例非常多，我們在此以聯(lián)合化纖為例進行說明。

案例四：上海聯(lián)華合纖股份有限公司（600617.SH）

根 據(jù)該公司2013年1月31日發(fā)布的《2012年年度業(yè)績預(yù)虧暨股票實施退市風(fēng)險警示的提示公告》，2012年度該公司凈資產(chǎn)為負又無營業(yè)收入，根據(jù)《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該公司2012年若經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負或營業(yè)收入低于1000萬元或者追溯重述后低于1000萬元，公司股票將在 2012年年度報告披露后被上海證券交易所實施退市風(fēng)險警示的特別處理。該公司自2013年5月3日起的公告便開始使用“*ST聯(lián)華”作為證券簡稱。

2013 年2月6日，該公司停牌開始重組。2013年11月6日，該公司重大資產(chǎn)重組事宜經(jīng)中國證監(jiān)會審核并獲得有條件通過。該公司向山西省國新能源發(fā)展集團有限 公司發(fā)行201,879,760股股份、向太原市宏展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)行96,981,453股股份、向山西田森集團物流配送有限公司發(fā)行 96,981,453股股份，用以購買山西天然氣股份有限公司100.00%股權(quán)。2014年3月24日，該公司發(fā)布公告稱該公司不存在觸及退市風(fēng)險警示 的情形，并將于2014年3月25日起撤銷退市風(fēng)險警示。

以 上的案例是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)保持上市地位的典型做法。已經(jīng)被實施退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示的上市公司發(fā)行股份募集資金的案例也有好幾個，雖然上 市公司控股股東或者實際控制人極力挽救上市公司，但是這些上市公司各自的遭遇還真是多種多樣，有的非公開發(fā)行股票方案在股東會上就沒被通過（例如*ST國 藥600421.SH），有的方案報到證監(jiān)會后卻被證監(jiān)會否決了（例如*ST興業(yè)600603.SH）。

五、破產(chǎn)重整

破 產(chǎn)重整的這一招主要是依據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定進行的，根據(jù)《華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進行重 整或者破產(chǎn)清算的申請。說實在，一個上市公司搞到重整的份兒上確實夠郁悶的，而且也不是說進入到了重整程序就必然會重整成功，這類案例不多，我們以寶碩股 份為例說明。

案例五：河北寶碩股份有限公司（600155.SH）

根 據(jù)該公司2007年2月15日發(fā)布的公告，2007年1月25日，保定市中級人民法院依法受理了債權(quán)人保定天威保變電氣股份有限公司申請河北寶碩股份有限 公司破產(chǎn)一案，該公司已進入破產(chǎn)程序，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司將被實行退市風(fēng)險警示的特別處理。實行退市風(fēng)險警示的起始日為2007年2月16日。實行退市 風(fēng)險警示后股票簡稱為*ST寶碩。經(jīng)審計，該公司2005年度、2006年度連續(xù)兩個會計年度虧損。

2008年1月31日，該公司發(fā)布《2007年度業(yè)績預(yù)告修正公告》對之前發(fā)布的業(yè)績預(yù)告進行修正，本次修正后的預(yù)計業(yè)績情況為：盈利。在解釋與已經(jīng)披露的業(yè)績預(yù)告出現(xiàn)差異的原因時，該公司認為主要有三項原因：

（1） 由于該公司于近期收到河北省保定市中級人民法院（2007）保破字第014-2號民事裁定書，對公司債務(wù)予以裁定確認，根據(jù)《破產(chǎn)法》第四十六條的有關(guān)規(guī) 定，自破產(chǎn)受理日2007年1月25日起，公司債務(wù)將停止計提利息和罰息；（2）該公司2007年主營業(yè)務(wù)收入及利潤較2006年度有一定幅度的增長； （3）公司的部分債務(wù)被豁免。

2008年4月7日，該公司發(fā)布《關(guān)于向上海證券交易所申請撤銷公司股票交易退市風(fēng)險警示的公告》，該公司2007年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤21,022,261.42元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損、益后的凈利潤-45,674,691.03元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該公司于2008年4月3日向上海證券交易所遞交了《關(guān)于申請撤銷股票交易退市風(fēng)險警示特別處理的請示》，若上海證券交易所批準公司的上述申請，公司股票將實行其他特別處理，股票簡稱變?yōu)椤癝T寶碩”。

雖然事后該公司的簡稱一直保持為“*ST寶碩”，直到2014年3月10日才正式變更為“寶碩股份”，但是該公司2007年的破產(chǎn)重整措施為該公司避免暫停上市立下了汗馬功勞。

六、政府補助

上市公司通過政府補助避免暫停上市的案例還是有不少，這凸顯了地方政府保住上市公司的決心和動力，暫且不論這財政資金用來惠及上市公司股東是否合適，咱們先來看一實例。

案例六：濰坊亞星化學(xué)股份有限公司（600319.SH）

該公司2011年度、2012年度經(jīng)審計后的凈利潤均為負值，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，該公司股票從2013年5月2日起被實行退市風(fēng)險警示的特別處理，公司證券簡稱由“亞星化學(xué)”變更為“*ST亞星”。

2013 年12月31日，該公司發(fā)布公告稱，該公司今日收到濰坊市財政局文件《濰坊市財政局關(guān)于撥付濰坊亞星化學(xué)股份有限公司生產(chǎn)發(fā)展專項資金的通知》，經(jīng)濰坊市 政府同意，財政局撥付該公司專項資金13700萬元，其中5655萬元專項用于彌補該公司退城進園搬遷損失，8045萬元專項用于2013年度企業(yè)經(jīng)營困 難補貼，該公司已收到上述補貼資金。

該 公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，將上述政府補貼款計入營業(yè)外收入。經(jīng)審計，該公司截至2013年12月31日歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 376,527,062.9元，2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,628,244,005.36元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤8,793,023.44 元。

在2013年的最后一個工作日，亞星化學(xué)在千鈞一發(fā)的時刻，收到了濰坊市政府1.37億元的財政補貼，這時點著實讓我們驚訝的五體投地！

七、債務(wù)豁免

通過債務(wù)豁免避免暫停上市和通過破產(chǎn)重整避免暫停上市本質(zhì)上都是通過債權(quán)人放棄全部或者部分債權(quán)實現(xiàn)目的的。

雖然這最根本的一點是相同的，但是對于上市公司而言，我們這兩種方法有明顯的不同，一是破產(chǎn)重整需要通過法院進行，而普通的債務(wù)豁免只需要債權(quán)人免除債務(wù)就好；二是破產(chǎn)重整經(jīng)常是多個債權(quán)人通過協(xié)商達成，而一般的債務(wù)豁免只需要債權(quán)人單方?jīng)Q定即可。

這兩點主要的不同決定了不同情況的上市公司選擇保住上市地位的方法會有不同的傾向，如果上市公司的債務(wù)集中于單個債權(quán)人，并且這個債權(quán)人還愿意放棄部分利益，那么債務(wù)豁免確實是一個不錯的選擇，我們來看*ST天一的案例：

案例七：湖南天一科技股份有限公司（000908.SZ）

由于湖南天一科技股份有限公司2008年、2009年連續(xù)兩個會計年度的凈利潤為負值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所于2010年2月12日起對該公司股票實行退市風(fēng)險警示特別處理，股票簡稱由“天一科技”變更為“*ST天一”。

該公司于2010年12月30日與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司岳陽市分行簽訂了《減免利息協(xié)議》，就債務(wù)償還事宜進行了約定，協(xié)議主要內(nèi)容如下：協(xié)議雙方共同確認，截止2010年12月31日，該公司拖欠銀行的債務(wù)余額如下：

（1）貸款本金人民幣玖仟陸佰貳拾捌萬捌仟柒佰玖拾肆元貳角貳分。（2）貸款利息為貳仟叁佰壹拾玖萬伍仟玖佰柒拾陸元捌角整。雙方同意：該公司償還銀行貸款本金玖仟陸佰貳拾捌萬捌仟柒佰玖拾肆元貳角貳分，償還銀行利息零元整。

憑 借債權(quán)人減免的銀行貸款利息2319.59768萬元，*ST天一在2010年實現(xiàn)凈利潤2,931,685.41元，歸屬母公司股東的凈利潤為 2,991,727.29元，歸屬母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-43,855,494.94元。該公司自2011年6月1日起撤銷退市風(fēng)險 警示，公司證券簡稱由“*ST天一”變更為“ST天一”。

雖然債權(quán)人可以通過放棄部分債權(quán)避免上市公司暫停上市，但從*ST天一的案例來看，債權(quán)人與上市公司在12月30日簽訂債務(wù)豁免協(xié)議，多少也顯示出債權(quán)人的不情愿和無奈吧。

八、大股東或?qū)嶋H控制人贈與財產(chǎn)

對 于大股東或?qū)嶋H控制人而言，通過向上市公司贈與財產(chǎn)（也被稱作向上市公司無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)）的方式維持上市公司上市地位實數(shù)無奈，這種方式的實質(zhì)在于通過增加 營業(yè)外收入來影響凈利潤，避免被暫停上市，雖然大股東煞費苦心，但是市場可能并不買賬，例如*ST國藥，由于贈與資產(chǎn)事項與市場所期待的資產(chǎn)注入存在差 距，當時停牌兩天的*ST國藥復(fù)牌后遭遇一字跌停。我們來看一下*ST國藥的具體情況。

案例八：武漢國藥科技股份有限公司（600421.SH）（該公司名稱現(xiàn)已變更為：湖北仰帆控股股份有限公司）

該公司2010年、2011年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，該公司股票被實行退市風(fēng)險警示特別處理。該公司2012年度盈利，但鑒于2012年期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，該公司股票被繼續(xù)實行退市風(fēng)險警示的特別處理。

該公司本想著通過非公開發(fā)行股票的方式解決被暫停上市的問題的，但是誰知小股東不認可發(fā)行方案，在臨時股東大會表決那天因同意票不足出席會議有表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上，使得議案未獲通過。

這 下可把大股東急壞了，于是便有了大股東向上市公司贈與資產(chǎn)的一幕。2013年10月16日，該公司與上海欣九聯(lián)（集團）有限公司簽署資產(chǎn)贈與協(xié)議，欣九聯(lián) 集團向該公司無償贈與其合法持有的上海奧柏內(nèi)燃機配件有限公司75%的權(quán)益，上海奧柏75%的權(quán)益所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值29,052,077.99元。憑借該 項贈與，該公司2013年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為14,807,791.60元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計3,287,127.61元，凈利潤為 13,916,423.54元。自2014年3月31日起，該公司撤銷退市風(fēng)險警示。

除了*ST國藥，*ST興業(yè)也是一個比較典型的案例，它的實際控制人為了保住*ST興業(yè)的上市地位，無償贈與上市公司21735萬元礦業(yè)資產(chǎn)（阿克陶中鑫礦業(yè)有限公司82％的權(quán)益），有興趣的童鞋可以自己找資料看看。

結(jié)語

除 了我們在上文中列舉的上市公司起死回生的八種財技，還有上市公司采取調(diào)整無形資產(chǎn)攤銷的方法助力保殼的，例如北京深華新股份有限公司 （000010.SZ）為了保持上市地位，采取了變更無形資產(chǎn)攤銷的會計估計的措施，該公司董事會通過決議，決定變更無形資產(chǎn)攤銷會計估計，該次會計估計 變更共計影響當期利潤總額355,922.06元，其中影響歸屬于母公司當期凈利潤355,922.06元；無形資產(chǎn)賬面凈值增加355,922.06 元。

在研究的過程中，我們發(fā)現(xiàn)一個有意思的現(xiàn)象就是有些上市公司在歷經(jīng)多年經(jīng)營不善的過程中，采取了多次保殼措施，有的還是多管齊下，積累了豐富的保殼經(jīng)驗，著實是后人學(xué)習(xí)的楷模。

行 文至此，也要告一段落了，我們想再次提醒各位看官，大家想買股票的時候千萬不要草率行事，還是要看看你喜歡的上市公司近三到五年經(jīng)歷了什么事情，因為上市 公司一旦被撤銷退市風(fēng)險警示后，股票簡稱就恢復(fù)到了平時使用的三個字或者四個字組成的那種簡稱，而沒有了*ST和ST這樣的特別提示，就比如，如果您知道 了“亞星化學(xué)”這個公司，但是不知道這個公司前兩年連續(xù)虧損的事實，那確實是應(yīng)該再多做一些功課的。（Forbes）