公司章程自主約定條款

序號

事項

法律依據(jù)

示例

1

股東會表決制度

第43條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（1）      股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，實行一人一票制?；?/SPAN>

（2）      股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東甲享有  **％的表決權(quán)，股東乙享有** ％的表決權(quán)，股東丙……

2

股東分取紅利

第35條，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

第167條 ， ……,公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

（1）全體股東約定，不按照出資比例分取紅利。股東甲分取紅利的比例為   ％，股東乙分取紅利的比例為    ％，股東丙分取紅利的比例為    ％，股東丁……。或

（2）全體股東約定，股東甲和股東乙按照出資比例分取紅利，股東丙和股東丁不按照出資比例分取紅利，股東丙分取紅利的比例為   %,股東丁分取紅利的比例為   ％。

3

公司經(jīng)營范圍變更

第12條，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記

4

法定代表人的確定

第13條，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記

可以擴大到公司經(jīng)理擔(dān)任法定代表人。

“公司經(jīng)理為公司的法定代表人”。

5

公司治理機構(gòu)及其職權(quán)

第38條， 股東會行使下列職權(quán)： ……，（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第47條， 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： …… ，（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第50條，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：…… ，公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新公司法則對股東會和董事會的職權(quán)采用了相對法定主義的方式，在明確了專屬股東會和董事會的職權(quán)同時，授予公司章程可以規(guī)定股東會和董事會的其他職權(quán)。

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保、股份有限公司公司發(fā)行新股、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所等事項，可以依照公司章程的規(guī)定，授予股東會、股東大會或者董事會行使。公司章程把此職權(quán)授予哪個機構(gòu)，就由哪個機構(gòu)行使該職權(quán)。

6

股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承

第72條 ，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第76條 ，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

（1）      股東不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（或）

（2）      股東在公司成立   年內(nèi)不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（或）

（3）      股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需得到其他股東的同意。但應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，并告知其他股東轉(zhuǎn)讓對價。其他股東自接到書面通知后30天內(nèi)提出優(yōu)先購買權(quán)的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東。兩個以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

7

公司對外投資（借款）

第15條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第16條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額

公司對外投資由股東會（或董事會）作出決議，公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產(chǎn)凈額的   ％，對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產(chǎn)凈額的   ％。

8

公司擔(dān)保

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。