泰安市國(guó)山標(biāo)志服裝服裝有限公司

章       程

       （擬制：付玉濤）

第一章   總       則

第一條   本章程依據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法令和山東省工商行政管理局制《公司章程（一）---有限責(zé)任公司章程》結(jié)合本公司實(shí)際情況、由發(fā)起股東代表、控股人擬訂、股東代表大會(huì)批準(zhǔn)。

本章程是泰安市國(guó)山標(biāo)志服裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司、本公司）的最高行動(dòng)準(zhǔn)則。

第二條            本公司注冊(cè)登記名稱(chēng)為：泰安市國(guó)山標(biāo)志服裝有限公司有限責(zé)任公司

第三條            第三條 本公司注冊(cè)地點(diǎn)：山東省泰安市岱岳區(qū)范鎮(zhèn)中心大街4號(hào)

第四條  本公司以發(fā)起人實(shí)收資本100.6萬(wàn)元為注冊(cè)資本。

注冊(cè)資本以審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。

第五條  根據(jù)公司與山東第一山毛紡織有限公司《租賃合同》，本公司租賃甲方；租賃甲方土地3000㎡，計(jì)租金1.8萬(wàn)元，租賃第一山建筑物2279.25㎡，計(jì)人民幣租金3.0萬(wàn)元；租賃甲方折舊后凈值76253元的固定資產(chǎn)，租金計(jì)人民幣0.2萬(wàn)元，以上租金總計(jì)5萬(wàn)元。公司成立后，總經(jīng)理為獨(dú)立法人，公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及其權(quán)益，皆以國(guó)家有關(guān)法律、法令和具體政策規(guī)定為準(zhǔn)。

第六條  公司所租賃資產(chǎn)，受甲方監(jiān)督；發(fā)起股、增量股及其它經(jīng)濟(jì)活動(dòng)受公司股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。

第二章   宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第七條  本公司宗旨：建立現(xiàn)代企業(yè)制度，運(yùn)用新管理、超前思維模式，完善法人治理結(jié)構(gòu)；設(shè)立以市場(chǎng)為主體、顧客為中心的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，以開(kāi)發(fā)公司人力資源、創(chuàng)新技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、管理為手段，以追求顧客、股東、員工滿(mǎn)意為目標(biāo)，不斷開(kāi)發(fā)新品、提升產(chǎn)品品質(zhì)、提高服務(wù)水平，創(chuàng)造最大經(jīng)濟(jì)效益。

第八條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：西服、標(biāo)志服、時(shí)裝、襯衣服飾、多功能服生產(chǎn)、加工與銷(xiāo)售和紡織品的營(yíng)銷(xiāo)與開(kāi)發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

經(jīng)營(yíng)方式：國(guó)內(nèi)生產(chǎn)、加工、批發(fā)、零售；出口批發(fā)、零售；進(jìn)口批發(fā)、零售

第三章   股東、股份和股票

第九條  本公司入股者為公司股東。

本公司股東按份共有，股東對(duì)本公司所負(fù)的責(zé)任以各自認(rèn)購(gòu)的股份為限。

本公司對(duì)外所負(fù)的責(zé)任，以本公司實(shí)有資產(chǎn)為限。

本公司股份暫分為發(fā)起股和增量股，發(fā)起股為優(yōu)先股，增量股為普通股，視情況發(fā)放特別股，特別股的權(quán)益與責(zé)任由股東大會(huì)明確規(guī)定。

第十條  企業(yè)內(nèi)個(gè)人方可成為本公司股東。

         本公司發(fā)起股東為公司批準(zhǔn)成立前入股股東。發(fā)起人共同選舉公司董事會(huì)成員，推舉董事長(zhǎng)、監(jiān)事。

第十一條  本公司每年根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提議、股東大會(huì)通過(guò)，發(fā)行最高限額增量股，具體辦法由股東大會(huì)通過(guò)。

第十二條  本公司入股方式：現(xiàn)金入股、實(shí)物入股、專(zhuān)有技術(shù)入股、工業(yè)產(chǎn)權(quán)入股四種方式，除現(xiàn)金入股，其余入股方式均以國(guó)家專(zhuān)業(yè)權(quán)威評(píng)估部門(mén)評(píng)估作價(jià)值為準(zhǔn)。

第十三條  本公司股份，除發(fā)起股不允許買(mǎi)賣(mài)、轉(zhuǎn)讓和抵押外，其它股份允許買(mǎi)賣(mài)、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予，所有股份均有繼承權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移，必須在本公司財(cái)務(wù)部辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)，收取1‰手續(xù)費(fèi)；其轉(zhuǎn)讓價(jià)值，由當(dāng)事人自行確定，但自本公司清算之日起，不得辦理。

第十四條  本公司股份采取記名式，股份的有效性以其內(nèi)容與公司財(cái)務(wù)部記錄資料相符為準(zhǔn)。

          本公司股份分紅、負(fù)虧，比率按股份人民幣金額分、負(fù)。

第四章    股東的權(quán)利與義務(wù)

第十五條  本公司股東享有下列權(quán)利一：

一、領(lǐng)取應(yīng)得股息和紅利；

二、出席或委托代理人出席股東會(huì)議，并行使表決權(quán)；

三、依照本公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移股份；

四、索取本公司章程和查閱向股東公布的財(cái)務(wù)帳目。在公司清算時(shí)，有權(quán)按其所持股份在本公司股份總額中所占比例，分享公司剩余資產(chǎn)。

第十六條  本公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

一、按其所持股份在本公司所占比例，負(fù)擔(dān)公司虧損及債務(wù)，但以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限；

二、遵守本公司章程的有關(guān)規(guī)則；

第十七條  本公司發(fā)放增量股時(shí)，在冊(cè)股東享有按持股比例優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)力。本公司員工認(rèn)購(gòu)新股方案，由股東會(huì)議決定。認(rèn)購(gòu)股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

第十八條  股東持有的股票如有遺失和毀損，股東必須以書(shū)面形式報(bào)告本公司，并在指定的報(bào)刊上登載聲明，如聲明后一個(gè)月內(nèi)無(wú)人提出異議，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部審核無(wú)誤，可以補(bǔ)發(fā)新股權(quán)，并重新辦理登記手續(xù)。

第五章   股東會(huì)議

第十九條  股東會(huì)議是本公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)議分為例會(huì)和特別會(huì)議。股東例會(huì)每年舉行一次。股東會(huì)議由董事會(huì)召集。在召開(kāi)會(huì)議的前十五天之前，將會(huì)議日期、地點(diǎn)、議題，以書(shū)面形式通知有資格出席會(huì)議的股東。

    有下列情況之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)股東特別會(huì)議：

一、     百分之七十五的董事認(rèn)為有必要召開(kāi)時(shí)；

二、     如要變賣(mài)公司三分之一的資產(chǎn)時(shí)；

三、     占股份總額三分之一以上的股東提議，并書(shū)面呈述議題時(shí)。

第二十條  持由董事會(huì)決定的最低持股額或以上的股東方有資格出席股東會(huì)議，有資格但不能出席股東會(huì)議的股東，可以委托董事會(huì)秘書(shū)或其他人代表。沒(méi)有資格出席股東會(huì)議的股東，以書(shū)面委托董事會(huì)秘書(shū)或有資格出席的股東代表。

第二十一條  股東會(huì)議實(shí)行表決時(shí)，每一普通股有一票表決權(quán)，股東可以委托代表人行使表決權(quán)，但必須出具授權(quán)委托書(shū)。

第二十二條  股東會(huì)議擁有下列職權(quán)：

一、     修改公司章程。

二、     聽(tīng)取和審批董事會(huì)提出的工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告。

三、     審查批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤(rùn)分配或彌補(bǔ)虧損方案。

四、     選舉和罷免董事。決定董事報(bào)酬及支付方式。

五、     對(duì)公司發(fā)放增量股、發(fā)行債券進(jìn)行審批，對(duì)公司的合并、轉(zhuǎn)讓、解散等重大事項(xiàng)做出決定。

六、     選定為本公司提供查帳、驗(yàn)證、服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第二十三條  股東會(huì)議在選舉和罷免董事時(shí)，實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。股東會(huì)議在做出普通決議時(shí)，出席股東會(huì)議代表或授權(quán)代表的普通股股份應(yīng)超過(guò)公司普通股股份的50%以上。同意的普通股股份應(yīng)占出席股東會(huì)議代表或授權(quán)代表的普通股股份的75%以上。

第二十四條  出席股東會(huì)議的股東所持有的股份達(dá)不到“第二十三條”規(guī)定的數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期十五天召開(kāi)，并再次向資格股東發(fā)出書(shū)面通知。

    延期召開(kāi)的股東會(huì)議，出席股東會(huì)議的股東所持有的股份仍達(dá)不到“第二十三條”規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額，決議有效。

須經(jīng)股東會(huì)議作出特別決議的事項(xiàng)為“第二十二條”（一）和（五）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)。

股東會(huì)議記錄由董事長(zhǎng)簽名，并由董事長(zhǎng)指定的專(zhuān)人保管，十年內(nèi)不得銷(xiāo)毀。

第六章   董事會(huì)

第二十五條  本公司董事會(huì)是股東會(huì)議常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)議負(fù)責(zé)。

第二十六條  本公司董事會(huì)設(shè)董事5人。其中設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)2人，常務(wù)董事2人，副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事占有股份不低于總股份的3%，董事長(zhǎng)占有比率，不低于總股份的10%，副董事長(zhǎng)占有股份，不低于總股份的6%。

第二十七條  董事由股東會(huì)議選舉方式產(chǎn)生。董事會(huì)每年改選一次。上屆董事會(huì)中至少有三名董事留任，留任董事由董事會(huì)決定，其余選舉產(chǎn)生。

董事可連選連任。如有特殊情況，經(jīng)股東會(huì)議批準(zhǔn)，董事會(huì)可延長(zhǎng)一年任期。

董事候選人可由上屆董事會(huì)提名，也可由占普通股百分之五或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。

第二十八條  董事會(huì)會(huì)議至少每季度召開(kāi)一次。會(huì)議至少有二分之一以上董事或其代表出席方為有效。董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要或三名以上董事提議時(shí)，可召集董事特別會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)簽名，并由董事長(zhǎng)指定公司檔案室保存，十年內(nèi)不得銷(xiāo)毀。

第二十九條  董事會(huì)實(shí)行一人一票表決制。決議以出席票數(shù)過(guò)半數(shù)為有效。當(dāng)贊成與反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)利。在決定與該董事有利益關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無(wú)投票權(quán)。

第三十條  董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、常務(wù)董事，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。本公司董事長(zhǎng)可兼任總經(jīng)理，董事亦可兼任高級(jí)職員。

第三十一條  董事會(huì)職責(zé)：

一、召集股東會(huì)議并決定出席股東會(huì)議股東必須持有的最低持股數(shù)，向股東匯報(bào)工作。

二、執(zhí)行股東會(huì)議決定。

三、審查本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算。

四、擬訂本公司年度利潤(rùn)分配方案。

五、審定本公司《規(guī)章制度》，確定勞動(dòng)工資制度、人事管理制度、財(cái)務(wù)管理制度等。

六、任免本公司總經(jīng)理和聘用會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師。

七、具體負(fù)責(zé)本公司清算工作。

八、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

第三十二條  本公司虧損額如達(dá)到本公司股本的20%時(shí)，應(yīng)立即召集股東會(huì)議，向會(huì)議作出報(bào)告。

第三十三條  董事長(zhǎng)主要職責(zé)：

一、          主持股東會(huì)議，代表董事會(huì)向股東匯報(bào)工作。

二、          召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

三、          簽署協(xié)議和董事會(huì)通過(guò)的其它重要文件，或授權(quán)他人代表簽署。

四、          提名或自薦總經(jīng)理人選，供董事會(huì)會(huì)議討論和表決。

五、          董事長(zhǎng)須執(zhí)行董事會(huì)決議，處理董事會(huì)權(quán)限內(nèi)的事務(wù)。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)或常務(wù)董事負(fù)責(zé)。

第七章   監(jiān)事會(huì)

第三十五條  監(jiān)事會(huì)是本公司常設(shè)的檢察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)對(duì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理、高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司、股東及職工的利益。

監(jiān)事不得兼任董事、部門(mén)經(jīng)理及其它高級(jí)管理職務(wù)。

第三十五條  監(jiān)事會(huì)由三人組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事二名。監(jiān)事任期與董事相同。監(jiān)事會(huì)的三分之一由本公司的職工代表?yè)?dān)任，其產(chǎn)生與罷免由本公司工會(huì)職委會(huì)決定。其余三分之二由股東大會(huì)選舉和罷免。

第三十六條  監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)議和職委會(huì)負(fù)責(zé)報(bào)告工作，其職權(quán)如下：

一、          監(jiān)事會(huì)主席列席董事會(huì)議，監(jiān)督執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員和董事，有無(wú)違反法律法規(guī)、公司章程、憲章及股東會(huì)議決議的行為。

二、          隨時(shí)調(diào)查本公司業(yè)務(wù)狀況，有權(quán)要求執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的董事和總經(jīng)理報(bào)告業(yè)務(wù)情況。

三、          檢查本公司財(cái)務(wù)資產(chǎn)狀況，查閱帳簿和會(huì)計(jì)資料。

四、          核對(duì)董事會(huì)提交股東代表大會(huì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料。發(fā)現(xiàn)疑問(wèn)，可以以本公司名義聘請(qǐng)資格會(huì)計(jì)師協(xié)助審核

五、          建議召開(kāi)臨時(shí)股東代表大會(huì)。

六、          代表本公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。

第三十七條  監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的決議以三分之二的監(jiān)事同意為有效。

第三十八條  監(jiān)事會(huì)聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章    經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十九條  本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名。副總經(jīng)理2名。副總經(jīng)理對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。本公司職能部門(mén)和分支機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要作具體安排。職能部門(mén)和分支機(jī)構(gòu)在分管總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行工作。

第四十一條  總經(jīng)理職責(zé)：

一、          執(zhí)行本公司章程和董事會(huì)決議。直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

二、          全面負(fù)責(zé)本公司的經(jīng)營(yíng)管理，主持本公司的日常工作。

三、          制定本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)等各項(xiàng)計(jì)劃，主持制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案。

四、          組織制定本公司各項(xiàng)管理制度，提出本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和調(diào)整意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

五、          任免副總經(jīng)理及其同級(jí)職員。任免本公司其他各級(jí)職員。

六、          根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，主持、審查、簽定對(duì)內(nèi)對(duì)外的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)合同。并代表公司履行合同的責(zé)任。檢查、督促各部門(mén)完成合同規(guī)定的各項(xiàng)條款。

七、          簽發(fā)本公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政文件。

八、          執(zhí)行董事會(huì)授權(quán)的各項(xiàng)工作。

第四十一條  董事、總經(jīng)理以及公司中級(jí)以上管理人員，因違犯法律、公司章程而致使本公司遭受損害時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第九章    雇        員

第四十二條  本公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況自行招收和解聘雇員。

第四十三條  本公司有權(quán)自行決定雇員的工資水平和支付方式。

第四十四條  雇員有辭職的自由，但必須按公司人事管理制度履行手續(xù)。

第十章   稅收和利潤(rùn)分配

第四十五條  本公司依照法律、法規(guī)及國(guó)家其他有關(guān)規(guī)定繳納各種稅、費(fèi)、基金后之盈余按下列順序分配

一、          彌補(bǔ)上年虧損；

二、          提取法定公積金、任意公積金；

三、          公益金；

四、          優(yōu)先股股息；

五、          普通股紅利；

第四十六條  本公司依法向政府繳納各種稅、費(fèi)后，剩余部分的利潤(rùn)按如下比例進(jìn)行分配：

A、法定公積金：不超過(guò)10%，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

B、公益金：按13%提取，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

 其中（一）福利基金7%，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

（二）獎(jiǎng)勵(lì)基金6%，視需要而由董事會(huì)提議并由股東大會(huì)批準(zhǔn)；

股息每年支付一次，按股份額度分配，在公司決算后進(jìn)行。普通股不支付固定股息。

第四十七條  公積金用于轉(zhuǎn)增資本，公益金用于集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)本公司有貢獻(xiàn)人員，不得挪做他用。

   公司在向政府納稅、交費(fèi)、彌補(bǔ)虧損、提取公益金和公積金前，不得支付股息和分配紅利。

第十一章   會(huì)計(jì)政策

第四十八條  本公司的會(huì)計(jì)核算，遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。

第四十九條  本公司的會(huì)計(jì)年度采用歷年制。自公歷每年的一月一日起至十二月三十日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，會(huì)計(jì)年度的分月、分季與公歷相同。

第五十條  本公司采用借貸復(fù)式記帳法。

第五十一條  本公司采用人民幣為記帳本位幣。

第五十二條  本公司根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。

第五十三條  本公司的會(huì)計(jì)處理方法，如與中華人民共和國(guó)稅法的規(guī)定有不一致的，在申報(bào)所得稅時(shí)，按稅法規(guī)定辦理。

第五十四條  本公司對(duì)合營(yíng)企業(yè)投資，采用的核算方法，由董事會(huì)提案，股東大會(huì)通過(guò)。

第五十五條  合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)于公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表除需要特別合并外，均逐項(xiàng)合并。

第五十六條  對(duì)庫(kù)存貨物采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)。存貨的盤(pán)虧、盤(pán)盈、損毀，需查明原因，報(bào)公司總經(jīng)理核準(zhǔn)后調(diào)整帳面記錄。

第五十七條  固定資產(chǎn)及其折舊。

   購(gòu)買(mǎi)固定資產(chǎn)以購(gòu)入時(shí)實(shí)際支付的買(mǎi)價(jià)+包裝費(fèi)+運(yùn)輸費(fèi)+安裝費(fèi)+繳納的有關(guān)稅金折合成本計(jì)算固定資產(chǎn)原值，固定資產(chǎn)折舊采用年綜合折舊率計(jì)算。折舊年限及年折舊率向財(cái)務(wù)部查詢(xún)。

第十二章    其       他

第五十八條  本公司是長(zhǎng)期設(shè)立的有限責(zé)任公司，長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)。但如出現(xiàn)人力不可抗拒因素或經(jīng)營(yíng)不善發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)法經(jīng)營(yíng)時(shí)，由董事會(huì)召集股東會(huì)議做出停業(yè)決定，屆時(shí)，本公司資產(chǎn)和債務(wù)的清算按照國(guó)家法律規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條  本公司股東會(huì)議通過(guò)的有關(guān)章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均為本章程的組成部分。

第六十條  本公司章程的解釋權(quán)屬于本公司董事會(huì)。

第六十一條  本章程經(jīng)發(fā)起股東會(huì)議通過(guò)，2003年  月日起生效。

20  年  月