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新企業(yè)所得稅與納稅籌劃（企業(yè)并購(gòu)重組與納稅籌劃）

 悲傷的苦瓜 2011-09-15
企業(yè)并購(gòu)重組與納稅籌劃
本章節(jié)分為三個(gè)部分：
　　第一部分：企業(yè)合并的所得稅籌劃
　　主要講解產(chǎn)權(quán)交換支付方式、增加虧損彌補(bǔ)限額和合并商譽(yù)等涉及的納稅問(wèn)題
　　第二部分：企業(yè)分立的所得稅籌劃
　　主要講解利用分立享受所得稅優(yōu)惠政策
　　第三部分：企業(yè)清算的納稅籌劃
　　主要講解清算涉及的“資本公積”項(xiàng)以及清算日期的涉稅問(wèn)題
　　 　　
　　一、企業(yè)合并的所得稅籌劃
　　根據(jù)《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（試行）》中第一章第二條中的規(guī)定：合并，是指一家或多家不需要經(jīng)過(guò)法律清算程序而解散的企業(yè)（以下稱被合并企業(yè)）在連續(xù)12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)補(bǔ)價(jià),實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。
　?。ㄒ唬┊a(chǎn)權(quán)交換的支付方式選擇的稅務(wù)籌劃
　　1.相關(guān)政策：
　　“免稅合并”根據(jù)《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（試行）》中第三章第二十條，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，交易各方可暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失：企業(yè)合并、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、分立中，非股權(quán)補(bǔ)價(jià)的公允價(jià)值低于股權(quán)賬面價(jià)值的15%；企業(yè)整體資產(chǎn)交換中，貨幣性補(bǔ)價(jià)低于整個(gè)資產(chǎn)交換公允價(jià)值的15%。同時(shí)根據(jù)第二十一條，企業(yè)重組經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)免稅后，在連續(xù)36個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，不再符合上述條件的，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)取消該重組業(yè)務(wù)的免稅資格。 　　
　　根據(jù)試行辦法的第二十二條，免稅合并中，交易各方應(yīng)按下列方式進(jìn)行處理：
　　被合并企業(yè)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給合并企業(yè)，除與非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng)部分的資產(chǎn)外，合并企業(yè)接受的被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)以原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。除法律或協(xié)議另有規(guī)定外，被合并企業(yè)合并前全部所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)。
　　當(dāng)年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。
　　2.政策解讀：
　　根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，在應(yīng)稅合并方法下，被并企業(yè)以前年度的虧損可用于抵補(bǔ)被并企業(yè)轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但未彌補(bǔ)完的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)；而在免稅合并方法下，被并企業(yè)以前年度的虧損如果未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限，就可以由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。 　　
　　3.籌劃思路——兩個(gè)著眼點(diǎn)：
　?。?）根據(jù)被并企業(yè)的虧損情況進(jìn)行選擇
　　當(dāng)被并企業(yè)存在有效的未彌補(bǔ)虧損，而不存在財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，選擇免稅合并可以將未彌補(bǔ)虧損結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)，對(duì)合并企業(yè)較為有利。
　　當(dāng)被并企業(yè)存在即將超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的未彌補(bǔ)虧損，而被并企業(yè)存在財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，若選擇免稅合并，會(huì)因?yàn)槌^(guò)補(bǔ)虧期限而使被并企業(yè)的未彌補(bǔ)虧損喪失抵稅作用，而如果選擇應(yīng)稅合并，則虧損額可用于彌補(bǔ)被并企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，故此時(shí)選擇應(yīng)稅合并較為有利。
　　當(dāng)企業(yè)的未彌補(bǔ)虧損既可用于彌補(bǔ)被并企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，又可用于彌補(bǔ)合并后企業(yè)的應(yīng)納稅所得額時(shí)，就需要比較彌補(bǔ)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得帶來(lái)的抵稅收益與彌補(bǔ)合并后企業(yè)所得帶來(lái)的抵稅收益的現(xiàn)值，哪一個(gè)數(shù)值高，則說(shuō)明與它對(duì)應(yīng)的稅務(wù)處理方法從彌補(bǔ)虧損的角度考慮是比較有利的。
　　注意：我們的籌劃是站在合并雙方這個(gè)整體的角度來(lái)考慮的，比較的是不同方案下合并雙方總的稅收負(fù)擔(dān)，以總體稅務(wù)最小化或涉稅利益最大化作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，至于稅負(fù)降低帶來(lái)的利益，合并雙方可以通過(guò)收購(gòu)價(jià)格的調(diào)整來(lái)分享。 　　
　?。?）根據(jù)被并企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的選擇
　　在應(yīng)稅合并方法下，被并企業(yè)按全部資產(chǎn)公允價(jià)值與原計(jì)稅成本的差額計(jì)繳財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，而在免稅合并方法下，被并企業(yè)不確認(rèn)這一轉(zhuǎn)讓所得。但這并不意味著免稅合并可以帶來(lái)稅負(fù)的絕對(duì)降低，這是因?yàn)椋趹?yīng)稅合并下，合并企業(yè)接受被并企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅成本可按評(píng)估確認(rèn)值確定，而在免稅合并方法下，則只能按原計(jì)稅成本確定，這樣一來(lái)，雖然免稅合并豁免了被并企業(yè)合并時(shí)點(diǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅，但合并企業(yè)在以后對(duì)企業(yè)進(jìn)行折舊、攤銷或結(jié)轉(zhuǎn)成本時(shí)，這些所得會(huì)重新體現(xiàn)出來(lái)。所以說(shuō)，免稅合并只是遞延了被并企業(yè)全部資產(chǎn)的評(píng)估增值部分應(yīng)納的所得稅，贏得了這部分稅款的貨幣時(shí)間價(jià)值。
　　另外需要注意的是，如果存在合并商譽(yù)，由于稅法規(guī)定應(yīng)稅合并中確認(rèn)的商譽(yù)不能攤銷，因此免稅合并可以帶來(lái)數(shù)額上相當(dāng)于合并商譽(yù)乘以被并企業(yè)所得稅率的絕對(duì)節(jié)約額。可以看出，當(dāng)收購(gòu)價(jià)款高于被并企業(yè)凈資產(chǎn)原計(jì)稅成本時(shí)，從資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅的角度考慮，免稅合并較為有利。 　　
　　例26（承接案例25）：A企業(yè)接受B企業(yè)的資產(chǎn)是一條生產(chǎn)線，其賬面原值200萬(wàn)元，已提折舊120萬(wàn)元，預(yù)計(jì)折舊年限10年，已提折舊6年（不考慮凈殘值），該生產(chǎn)線在合并時(shí)評(píng)估作價(jià)100萬(wàn)元，則：
　　在第一種情況下——全部用股票支付，合并企業(yè)對(duì)該生產(chǎn)線提取的年折舊額=（200萬(wàn)元-120萬(wàn)元）÷（10-6）=20萬(wàn)元
　　在第二種情況下——用股權(quán)支付50%，用現(xiàn)金支付50%，合并企業(yè)對(duì)該生產(chǎn)線提取的年折舊額=100萬(wàn)元÷（10-6）=25萬(wàn)元。折舊額越大，應(yīng)納稅所得額越少。
　　我們還需要將以上兩大方面的稅負(fù)影響進(jìn)行綜合分析，分別計(jì)算出兩種稅務(wù)處理方法下，由被并企業(yè)虧損彌補(bǔ)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)兩個(gè)因素帶來(lái)的稅負(fù)影響數(shù)現(xiàn)值的總和，從而選擇能使合并各方稅負(fù)總額最小的稅務(wù)處理方法。 　　
　　2.籌劃思路
　　按照這個(gè)公式，當(dāng)被并企業(yè)凈資產(chǎn)很少，或?yàn)樨?fù)數(shù)時(shí)，按上述公式計(jì)算的補(bǔ)虧限額就會(huì)很小或者為零，這時(shí)即使合并后的企業(yè)能夠產(chǎn)生大量的應(yīng)納稅所得額，也無(wú)法用于彌補(bǔ)虧損，一旦超過(guò)了補(bǔ)虧期限，被并企業(yè)未彌補(bǔ)虧損的稅收擋板作用就被浪費(fèi)掉了。
　　要解決這一問(wèn)題，就必須從增加被并企業(yè)凈資產(chǎn)人手，較為可行的辦法是尋求“債轉(zhuǎn)股”。在合并前由被并企業(yè)向其債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)重組，將其債權(quán)等值轉(zhuǎn)化為股權(quán)，這樣被并企業(yè)在不產(chǎn)生重組收益的條件下實(shí)現(xiàn)了凈資產(chǎn)的增加，也相應(yīng)增加了合并后企業(yè)的補(bǔ)虧限額。
　　注意：制約這一籌劃方案的主要因素包括，合并企業(yè)股東可能擔(dān)心債轉(zhuǎn)股帶來(lái)其股權(quán)的進(jìn)一步稀釋，而被并企業(yè)債權(quán)人會(huì)擔(dān)心其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加。不過(guò)債轉(zhuǎn)股能給合并企業(yè)帶來(lái)虧損抵稅上的好處，而只要合并后企業(yè)效益良好，原被并企業(yè)債權(quán)人完全可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓其持有的合并后企業(yè)的股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)其原債權(quán)的收回。因此，只要合并各方當(dāng)事人認(rèn)為籌劃收益大于風(fēng)險(xiǎn)，這種通過(guò)債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)補(bǔ)虧限額增加的方案就具有可行性。 　　
　?。ㄈ╆P(guān)于合并商譽(yù)的籌劃
　　由于稅法規(guī)定合并商譽(yù)不能攤銷，這實(shí)際上給采用應(yīng)稅合并方法的合并企業(yè)帶來(lái)了稅收上的損失。合并商譽(yù)是由于合并企業(yè)的收購(gòu)價(jià)款高于被并企業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)值而產(chǎn)生的，而收購(gòu)價(jià)格往往是由被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值決定的。
　　如果存在較大的合并商譽(yù)，說(shuō)明被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值和評(píng)估確認(rèn)值存在較大差異，這可能是由于評(píng)估采用了成本法，以各單項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估確認(rèn)值加總再扣除債務(wù)成本得到凈資產(chǎn)的評(píng)估確認(rèn)值。這時(shí)如果改用收益法，按被并企業(yè)這個(gè)整體能夠帶來(lái)的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)得到評(píng)估值，可能就會(huì)比較接近收購(gòu)價(jià)格。盡管相關(guān)法規(guī)對(duì)采用收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值規(guī)定了較為嚴(yán)格的限制條件，但如果操作得當(dāng)，通過(guò)選擇合適的評(píng)估方法避免合并商譽(yù)的出現(xiàn)還是有可能實(shí)現(xiàn)的。
　　總之，企業(yè)合并業(yè)務(wù)的相關(guān)方較多，稅務(wù)處理復(fù)雜，只有在充分考慮合并各方的相關(guān)利益和準(zhǔn)確理解稅法的基礎(chǔ)上，才有可能做出成功的籌劃。當(dāng)然，合并企業(yè)在實(shí)踐中還應(yīng)結(jié)
　　合自身實(shí)際情況制定出適合自己的稅收籌劃方案。
　　 　　
　　二、企業(yè)分立的所得稅籌劃
　　企業(yè)在分立的過(guò)程中會(huì)涉及到各方面的稅收問(wèn)題，籌劃得當(dāng)會(huì)極大地減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，但是企業(yè)在籌劃時(shí)應(yīng)該注意的是，企業(yè)分立的主要原因是為了發(fā)揮生產(chǎn)專業(yè)化、職能化的優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)企業(yè)生產(chǎn)能力的提高，與此同時(shí)要進(jìn)行納稅籌劃。
　?。ㄒ唬┓至⒌男略O(shè)企業(yè)享受稅收優(yōu)惠
　　企業(yè)在比例稅率條件下分立產(chǎn)生的所得稅籌劃?rùn)C(jī)會(huì)取決于各方適用稅率不同的條件，目前，我國(guó)企業(yè)適用25%的稅率，而對(duì)設(shè)于西部地區(qū)、高新技術(shù)企業(yè)則適用15%的所得稅率。如果分立各方的適用稅率不同，則有必要進(jìn)行納稅籌劃。
　　例如，在某區(qū)的某企業(yè)，適用25%的企業(yè)所得稅稅率。由于經(jīng)營(yíng)的需要，企業(yè)準(zhǔn)備擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，其納稅籌劃方法是：在西部或其他低稅率地區(qū)設(shè)另外一個(gè)企業(yè)，并保持在高稅率市區(qū)和低稅率地區(qū)均設(shè)有營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。這樣，企業(yè)的部分業(yè)務(wù)就可以分到了低稅率地企業(yè)，并可以很輕易地通過(guò)轉(zhuǎn)讓定價(jià)將高稅率地區(qū)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到低稅率地區(qū)的企業(yè)里。 　　
　?。ǘ┓蛛x特定部門(mén)以享受稅收優(yōu)惠
　　有混合銷售的部門(mén)，分立便于企業(yè)納稅籌劃。在存在大量混合銷售的情況下，無(wú)論采用分開(kāi)合同的方式，還是采用分開(kāi)記賬的方式，都不能有效地解決混合銷售所帶來(lái)的稅負(fù)增加的問(wèn)題，企業(yè)分立會(huì)有利于獲得稅收優(yōu)惠政策。
　　例如，有的企業(yè)屬于福利企業(yè)，但由于設(shè)在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，稅務(wù)機(jī)關(guān)無(wú)法認(rèn)定。如果將福利企業(yè)從企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部獨(dú)立出去，單獨(dú)注冊(cè)，則可以利用相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策；高新技術(shù)企業(yè)在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部操作，也不便于稅務(wù)部門(mén)單獨(dú)認(rèn)定，如果將該企業(yè)從企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部分立出來(lái)單獨(dú)設(shè)立公司，單獨(dú)經(jīng)營(yíng)高科技業(yè)務(wù)，也會(huì)享受稅收優(yōu)惠政策。
　　再例如，無(wú)論在征增值稅，還是征企業(yè)所得稅方面，我國(guó)對(duì)軟件生產(chǎn)企業(yè)都規(guī)定了很多優(yōu)惠政策。某軟件生產(chǎn)企業(yè)含在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，從事某一方面技術(shù)元件的生產(chǎn)，那么該軟件生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)將生產(chǎn)環(huán)節(jié)獨(dú)立出去，單獨(dú)申請(qǐng)軟件產(chǎn)品的認(rèn)定，享受國(guó)家相關(guān)的優(yōu)惠政策。在分立后便于確認(rèn)企業(yè)性質(zhì)的情況下，企業(yè)的分立有利于納稅籌劃和獲得節(jié)稅收益。
　　但是，不是所有具有混合業(yè)務(wù)的企業(yè)都需要將部門(mén)分設(shè)成幾個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，只有當(dāng)分離部門(mén)后新設(shè)的企業(yè)可享受特殊的優(yōu)惠政策，才需要應(yīng)用拆分技術(shù)。 　　
　　案例27.不能拆分的業(yè)務(wù)
　　一般大型的設(shè)計(jì)企業(yè)，都會(huì)有一個(gè)曬圖文印部，現(xiàn)行很多設(shè)計(jì)企業(yè)都把其作為分立的對(duì)象之一，但從稅的角度考慮，分立其可能會(huì)增加企業(yè)的稅負(fù)。
　　某一大型設(shè)計(jì)企業(yè)計(jì)劃分立該企業(yè)的曬圖文印部，并對(duì)曬圖文印市場(chǎng)進(jìn)行了調(diào)研，情況如下: 該市設(shè)計(jì)單位（ 指從事業(yè)單位改制成立或還是未改制的設(shè)計(jì)單位） 一般都有自己的曬圖部門(mén)，小型設(shè)計(jì)公司雖沒(méi)有自己的曬圖部門(mén)，但其業(yè)務(wù)并不多，其設(shè)計(jì)大約占當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的30%。而該設(shè)計(jì)企業(yè)是該行業(yè)在該地區(qū)的龍頭企業(yè)，其曬圖部門(mén)的業(yè)務(wù)收入80% 以上都是內(nèi)部業(yè)務(wù)，估計(jì)獨(dú)立后業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)也主要是靠本設(shè)計(jì)企業(yè)的業(yè)務(wù)，外部業(yè)務(wù)增長(zhǎng)不大（ 約占25%）。 　　
　　假設(shè)此曬圖部門(mén)一年的曬圖收入為200 萬(wàn)，其中內(nèi)部曬圖費(fèi)占80% 即160萬(wàn)，該部分應(yīng)繳的營(yíng)業(yè)稅為8 萬(wàn)；城建稅及教育費(fèi)附加0.8 萬(wàn)； 企業(yè)所得稅按照稅法規(guī)定從公司分立出去成立的公司不是稅法上所說(shuō)的新辦企業(yè)，不能享受減免稅優(yōu)惠，其也不是高新技術(shù)企業(yè)，也不能降低企業(yè)所得稅稅率，而且新成立的曬圖公司的地址不可能設(shè)在稅率低的異地（ 既不方便又大大增加了交通費(fèi)），即使設(shè)在本地的高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)因其不是高新技術(shù)企業(yè)也不能享受15% 的低稅率的企業(yè)所得稅，因此曬圖公司的企業(yè)所得稅稅率為25%，高于該設(shè)計(jì)企業(yè)的企業(yè)所得稅稅率（為15%）。
　　在這種稅率的情況下，不但不能通過(guò)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價(jià)，降低整個(gè)集團(tuán)的企業(yè)所得稅，還增加了整個(gè)集團(tuán)的企業(yè)所得稅，增加的企業(yè)所得稅稅額為曬圖業(yè)務(wù)的利潤(rùn)率（ 25% - 15%），即增加企業(yè)所得稅稅額為3.2萬(wàn)元（ 160×20% ×10% ，其中20% 為假設(shè)的曬圖業(yè)務(wù)的利潤(rùn)率） ，另外加上每年額外支付了內(nèi)部曬圖業(yè)務(wù)額5.5% 的營(yíng)業(yè)稅等其它稅務(wù)成本8.8 萬(wàn)元，及曬圖公司獨(dú)立后對(duì)集團(tuán)內(nèi)其它公司的營(yíng)銷費(fèi)用等，多付了12 萬(wàn)元的相關(guān)稅金，占該曬圖內(nèi)部業(yè)務(wù)收入的7.5%。
　　因此把曬圖部門(mén)拆分獨(dú)立成新公司對(duì)整個(gè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)大大增加了稅務(wù)成本等，使凈利潤(rùn)下降，與企業(yè)價(jià)值最大化的最終目標(biāo)不相符。
　　 　　
　　三、企業(yè)清算的納稅籌劃
　　企業(yè)清算是指企業(yè)由于經(jīng)濟(jì)或契約等原因，不能或不再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)具有法律效力的章程協(xié)議等文件精神，依照法定的程序，對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行清理與結(jié)算，并對(duì)企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，解除企業(yè)法人資格的一系列行為。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的不斷完善，企業(yè)清算的現(xiàn)象將越來(lái)越多。 　　
　?。ㄒ唬┢髽I(yè)清算的稅務(wù)處理規(guī)定
　　根據(jù)《企業(yè)重組與清算的所得稅處理辦法（試行）》規(guī)定，依照法律法規(guī)、章程協(xié)議終止經(jīng)營(yíng)或重組中取消獨(dú)立納稅人資格的企業(yè)，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算，并就清算所得計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
　　企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額為清算所得。
　　企業(yè)從被清算方分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于被清算方累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中按該企業(yè)所占股份比例計(jì)算的部分,應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)扣除股息所得后的余額，超過(guò)或低于企業(yè)投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為企業(yè)的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
　　企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清稅款，清償公司債務(wù)后是企業(yè)可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。 　　
　?。ǘ┢髽I(yè)清算中納稅籌劃的策略
　　企業(yè)所得稅法對(duì)清算所得計(jì)算規(guī)定的差異，為我們進(jìn)行企業(yè)清算的稅收籌劃提供了可能。
　　1.清算所得中資本公積項(xiàng)目的納稅籌劃
　　納稅人依法進(jìn)行清算時(shí)，其清算所得，應(yīng)按照規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。資本公積，除企業(yè)法定財(cái)產(chǎn)重估增值和接受捐贈(zèng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值以外，其他項(xiàng)目可從清算所得中扣除。對(duì)重估增值和接受捐贈(zèng)，發(fā)生時(shí)計(jì)入資本公積不交納企業(yè)所得稅，但在清算時(shí)應(yīng)并入清算所得計(jì)征企業(yè)所得稅，這相當(dāng)于增值部分和接受捐贈(zèng)的財(cái)產(chǎn)物資可以延期納稅。在其他條件不變的情況下，創(chuàng)造條件進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，以評(píng)估增值后的財(cái)產(chǎn)價(jià)值作為計(jì)提固定資產(chǎn)折舊的依據(jù)，這樣可比原來(lái)多提折舊，減少計(jì)稅征所得稅的稅基，達(dá)到少交所得稅的目的。 　　
　　案例28.清算日的選擇
　　某公司決定6月30日解散，7 月1 日開(kāi)始正常清算。當(dāng)年至6 月底止公司預(yù)計(jì)盈利10萬(wàn)元（適用稅為25%），公司清算期間（7 月1 日至7 月31 日）共發(fā)生費(fèi)用25萬(wàn)元，清算應(yīng)納稅所得為12萬(wàn)元。其應(yīng)納稅額為：1 ～6 月收入應(yīng)納所得稅稅額﹦10×25%﹦2.5（萬(wàn)元）
　　清算所得12 萬(wàn)元，減除清算費(fèi)用25萬(wàn)元后，實(shí)際虧損為13 萬(wàn)元，不納稅。企業(yè)合計(jì)應(yīng)納稅額為2.5 萬(wàn)元。
　　如果企業(yè)進(jìn)行納稅籌劃，將解散日期改為7 月31 日，于8 月1 日開(kāi)始清算。按照規(guī)定，清算期應(yīng)單獨(dú)作為一個(gè)納稅年度，即這25 萬(wàn)元費(fèi)用本屬于清算期間的費(fèi)用，但因清算日期的改變，該公司由原來(lái)盈利10萬(wàn)元變?yōu)樘潛p15萬(wàn)元。清算日改變后，該企業(yè)年度所得不納稅，清算所得12 萬(wàn)元，需抵減上期虧損后再納稅，由于清算所得還不夠抵消上期虧損，故此清算所得也不再納稅。
　　通過(guò)簡(jiǎn)單的納稅籌劃，后者減輕稅收負(fù)擔(dān)2.5 萬(wàn)元。

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