第二次鴉片戰(zhàn)爭中，清咸豐七年十一月(1857年12月)英法侵略聯(lián)軍攻占廣州。
　　咸豐六年十二月下旬(1857年1月下旬)，英軍撤出虎門后，兩廣總督葉名琛卻以“兩獲勝仗，夷匪傷亡四百余名”奏報，并吹噓說:“防剿英夷水陸獲勝，現(xiàn)在夷情方蹙。”咸豐帝當時處于內(nèi)外交困境地，需要集中兵力鎮(zhèn)壓幾乎遍及全國的農(nóng)民起義；國庫空虛，軍餉難籌；認為英軍攻打廣州無非是提出更多的利益要求，而不至于推翻其封建統(tǒng)治，于是批示:“此次已開兵釁，不勝固屬可憂，亦傷國體；勝則該夷必來報復，……當此中原未靖，豈可沿海再起風波”，諭令葉名琛與侵略者議和，“以息兵端”。七年五月二十三日(1857年6月14日)，咸豐帝在葉名琛《密陳近日夷情》奏折的批示中進一步明確提出了“息兵為要”的方針。清政府這一全力鎮(zhèn)壓人民起義、對外妥協(xié)求和的方針貫穿于第二次鴉片戰(zhàn)爭的整個過程中，助長了外國侵略者進一步武裝挑釁的野心。
　　七年二月，英國為了擴大侵華戰(zhàn)爭，巴麥尊內(nèi)閣強行通過了一項增加軍費和增援遠東英軍的提案。二月二十五日，英國政府任命前加拿大總督額爾金(1811―1863)為全權代表，率領一支陸海軍前來中國；同時照會法、美、俄，提議聯(lián)合出兵，迫使清政府簽訂新的不平等條約。法國當時在遠東的力量微弱，主要侵略目標是越南，為了換取英國支持它在越南“自由行動”，并取得天主教在中國傳教不受干涉的保證，從中獲得侵略權益，以所謂“馬神甫事件”為借口，任命葛羅(1793―1870)為全權代表，率軍參加對中國的戰(zhàn)爭。美國在“修約”問題上與英、法步調一致，但因國內(nèi)處于南北戰(zhàn)爭前夕，政局不穩(wěn)，沒有參加英法聯(lián)軍，派出列衛(wèi)廉(1806―1876)為駐華公使，同英、法密切配合，趁火打劫。沙俄為了實現(xiàn)侵占中國北方大片領土的野心，派海軍上將普提雅廷(1803―1883)為駐華公使，積極支持英、法發(fā)動新的侵華戰(zhàn)爭。
　　十月下旬，英法聯(lián)軍5600多人編軍完備，集結于港、澳地區(qū)，做好大舉進犯的準備。二十七日，額爾金、葛羅分別向葉名琛發(fā)出通牒，要求入城、“修約”、“賠償損失”和英軍把守河南地區(qū)各炮臺，并限10日內(nèi)答復。對于英、法等國相互勾結以及迫在眉睫的戰(zhàn)爭形勢，葉名琛仍然茫無所知，仍以為“該夷不過虛張聲勢”，相反卻迷信神仙的“乩語”:“(十一月)十五日后便無事。”因此，不做任何應戰(zhàn)準備。部將僚屬請求調兵設防，廣州商民請求團練自衛(wèi)，均不允準。相反下令:“不準擅殺夷人。”結果造成水路陸路毫無準備，廣州事實上成了不設防的城市。十一月初九，額爾金和葛羅發(fā)出最后通牒，限48小時內(nèi)交出廣州城。十三日晨6時起，32艘聯(lián)軍艦艇(英25艘、法7艘)的100余門大口徑火炮同時炮轟廣州，并登陸攻城。都統(tǒng)來存、千總鄧安邦等雖英勇抵御，但城大兵單，廣州于十四日失守。干五日，廣州將軍穆克德納與廣東巡撫柏貴(?―1859)投降，在侵略軍的威逼下強令撤出城內(nèi)兵勇。二十二日(1858年1月6日)葉名琛被俘，數(shù)日后被解往印度加爾各答，次年病死于囚所。英、法侵略者占領廣州后，組成以巴夏禮為首的“聯(lián)軍委員會”，實行“軍事管制”。賣國賊柏貴在“聯(lián)軍委員會”的嚴密控制下，照舊擔任原職，充當傀儡政權頭目，為敵效勞。